2005年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題及答案（一）

    一、單項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有1個標(biāo)準(zhǔn)答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

    1.2003年3月10日甲與乙簽訂一份房屋租賃合同，租期為1年半，至2004年9月12日到期，但未約定租金支付期限。甲于2004年3月12日支付了1年的租金后一直未支付其余租金，乙也未向甲催討，后于2005年2月乙因突發(fā)急病臥床不起10日而無法行使債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，乙的訴訟時效起止時限為（）。

    A.2004年3月13日至2005年3月13日

    B.2004年3月13日至2005年3月23日

    C.2004年9月13日至2005年9月13日

    D.2004年9月13日至2005年9月23日

    2.A國有企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)確認為8000萬元，2005年6月12日A國有企業(yè)與B企業(yè)簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效。雙方約定在余款提供合法擔(dān)保的前提下采取分期付款的方式支付轉(zhuǎn)讓價款。下列有關(guān)轉(zhuǎn)讓價款支付期限的約定，符合規(guī)定的是（）。

    A.B企業(yè)于2005年6月13日支付2000萬元的首期付款，余款于2006年5月31日付清

    B.B企業(yè)于2005年6月15日支付2500萬元的首期付款，余款于2006年5月31日付清

    C.B企業(yè)于2005年6月19日支付3000萬元的首期付款，余款于2006年5月30日付清

    D.B企業(yè)于2005年6月14日支付4000萬元的首期付款，余款于2006年6月30日付清

    3.甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20％，丙的出資占60％?，F(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。

    對此，下述解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

    A.如果甲不同意，應(yīng)由甲購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份

    B.如果乙不同意，應(yīng)由乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份

    C.如果甲和乙都不愿購買，丙有權(quán)接受轉(zhuǎn)讓

    D.如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

    4.下列各項有關(guān)上市公司獨立董事的表述，正確的是（）。

    A.獨立董事應(yīng)具有3年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗

    B.最近一年內(nèi)曾經(jīng)為上市公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任獨立董事

    C.上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨立董事認可后，才能提交董事會討論

    D.獨立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換

    5.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在法定賬冊以外另立會計賬冊的，應(yīng)責(zé)令改正，處以一定數(shù)額的罰款。該一定數(shù)額的罰款為（）。

    A.1萬元以下

    B.10萬元以下

    C.1萬元以上10萬元以下

    D.5萬元以上10萬元以下

    6.境內(nèi)A公司原有注冊資本1000萬美元，因外國投資者B公司認購A公司的500萬美元的增資，使之變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額不得超過（）。

    A.3000萬美元

    B.3500萬美元

    C.3750萬美元

    D.4500萬美元

    7.外國投資者A公司向境內(nèi)B公司協(xié)議購買其持有境內(nèi)C公司的股權(quán)，并將C公司變更設(shè)立為外商投資的D公司。根據(jù)規(guī)定，并購后C公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)由（）。

    A.A公司承擔(dān)

    B.B公司承擔(dān)

    C.C公司原有股東承擔(dān)

    D.D公司承擔(dān)

    8.中外合資經(jīng)營企業(yè)因下列原因解散，應(yīng)由董事會提出申請書，報審批機關(guān)批準(zhǔn)的是（）。

    A.合營期限屆滿

    B.發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

    C.被人民法院宣告破產(chǎn)

    D.合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

    9.在破產(chǎn)程序中，債務(wù)人不按和解協(xié)議規(guī)定對個別債權(quán)人清償債務(wù)的，下列說法符合最高人民法院有關(guān)規(guī)定的是（）。

    A.相關(guān)的個別債權(quán)人可以通過清算組強制執(zhí)行和解協(xié)議

    B.相關(guān)的個別債權(quán)人可以通過債權(quán)人會議強制執(zhí)行和解協(xié)議

    C.相關(guān)的個別債權(quán)人可以申請人民法院強制執(zhí)行和解協(xié)議

    D.相關(guān)的個別債權(quán)人可以自行強制執(zhí)行和解協(xié)議

    10.發(fā)行人及其保薦機構(gòu)通過初步詢價后公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應(yīng)按（）計算。

    A.發(fā)行前一年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的凈利潤除以發(fā)行后總股本

    B.發(fā)行前一年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本

    C.發(fā)行當(dāng)年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的凈利潤除以發(fā)行后總股本

    D.發(fā)行前當(dāng)年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本

    11.A證券公司接受多個客戶委托辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，并設(shè)定投資于業(yè)績優(yōu)良、成長性高、流動性強的股票等權(quán)益類證券以及股票型證券投資基金的資產(chǎn)，不得超過該計劃資產(chǎn)（）。

    A.總值的10%

    B.總值的20%

    C.凈值的10%

    D.凈值的20%

    12.A公司與B公司簽訂一份買賣合同，價款總額為100萬元，由C公司與B公司簽訂保證合同充當(dāng)A公司的保證人。后雙方協(xié)議將合同總額變更為120萬元，但未經(jīng)C公司書面同意。對此，下列說法正確的是（）。

    A.C公司應(yīng)在100萬元范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任

    B.C公司應(yīng)在120萬元范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任

    C.C公司應(yīng)在20萬元范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任

    D.C公司不再承擔(dān)保證責(zé)任

    13.A建筑工程公司于2004年4月11日與B房地產(chǎn)開發(fā)公司簽訂一份建設(shè)周期為1年的建設(shè)工程合同，2004年5月20日A建筑工程公司墊資進場施工，2005年2月4日A建筑工程公司向B房地產(chǎn)開發(fā)公司催要工程價款，B房地產(chǎn)開發(fā)公司以合同對付款時間沒有約定且該建設(shè)工程尚未交付，也未結(jié)算工程款項為由拖延付款，2005年4月31日，A建筑工程公司向人民法院起訴，要求B房地產(chǎn)開發(fā)公司支付工程價款和利息。下列時間為利息計付時間的是（）。

    A.2004年4月11日

    B.2004年5月20日

    C.2005年2月4日

    D.2005年4月31日

    14.中國居民甲因自費出境留學(xué)而通過其居民個人現(xiàn)匯賬戶存款一次性匯出境外用于支付留學(xué)費用4萬美元，其符合規(guī)定的辦理匯出手續(xù)是（）。

    A.直接到銀行辦理

    B.經(jīng)所在地外匯局審核后到銀行辦理

    C.經(jīng)所在地外匯局報國家外匯管理局審核后到銀行辦理

    D.經(jīng)所在地外匯局報國家外匯管理局和公安部批準(zhǔn)后到銀行辦理

    15.某房地產(chǎn)開發(fā)公司某日采用POS跨行交易方式收取一筆預(yù)售房款50，000元，根據(jù)規(guī)定，該筆業(yè)務(wù)房地產(chǎn)開發(fā)公司應(yīng)向發(fā)卡行支付的固定收益為（）。

    A.40元

    B.175元

    C.350元

    D.700元

    16.銀行匯票、本票的出票人2年內(nèi)不行使付款請求權(quán)的，其權(quán)利歸于消滅。

    該2年的起算日期為（）。

    A.出票日

    B.到期日

    C.提示承兌日

    D.提示付款日

    17.某甲以營利為目的，未經(jīng)錄音錄像制作者許可，復(fù)制發(fā)行其制作的錄音錄像，經(jīng)查其復(fù)制品數(shù)量1200張，數(shù)額為2.5萬元。根據(jù)規(guī)定，某甲應(yīng)承擔(dān)的刑事責(zé)任為（）。

    A.不追究刑事責(zé)任

    B.處三年以下有期徒刑或者拘役

    C.處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金

    D.處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金

    18.會計人員調(diào)動工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續(xù)。一般會計人員辦理交接手續(xù)，由（）監(jiān)交。

    A.其他會計人員

    B.會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）

    C.單位負責(zé)人

    D.上級單位派人

    二、多項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應(yīng)的位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試卷上無效。）

    1.甲、乙、丙、丁四人設(shè)立一家合伙企業(yè)，并約定委托丁執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

    在該合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列各項中須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項是（）。

    A.合伙人甲以勞務(wù)形式出資

    B.合伙人乙以其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額出質(zhì)

    C.合伙人丙向合伙人乙轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

    D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人丁聘任合伙人甲擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

    2.A國有企業(yè)擬向某外國投資者出售其全部資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列有關(guān)要求的是（）。

    A.原國有企業(yè)的債權(quán)債務(wù)仍由原企業(yè)承擔(dān)

    B.職工安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過

    C.清償拖欠職工的工資、未退還的集資款、欠繳的社會保險費等各項費用，從改組前A國有企業(yè)的凈資產(chǎn)中抵扣

    D.外國投資者一般應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付價款總額的60%以上，其余款項在取得擔(dān)保的前提下在一年內(nèi)付清

    3.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》及其實施細則的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)變動產(chǎn)權(quán)登記的情形有（）。

    A.企業(yè)法定代表人改變的

    B.企業(yè)組織形式發(fā)生變動的

    C.企業(yè)國有資本出資者發(fā)生變動的

    D.企業(yè)住所改變的

    4.根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)評估管理的有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生下列行為，應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的是（）。

    A.以生產(chǎn)設(shè)備對外投資

    B.以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司

    C.收購非國有資產(chǎn)

    D.整體資產(chǎn)租賃給國有企業(yè)

    5.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請的是（）。

    A.上市公司向社會公眾增發(fā)新股

    B.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

    C.上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價為所購買資產(chǎn)經(jīng)審計賬面價值的110％

    D.股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠他人的債務(wù)

    6.破產(chǎn)企業(yè)下列財產(chǎn)，不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的是（）。

    A.出租給他人使用的財產(chǎn)

    B.擔(dān)保物滅失后產(chǎn)生的保險金

    C.將企業(yè)所有的職工住房向職工出售所得的款項

    D.債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)

    7.2005年5月，甲上市公司從事高速公路的建設(shè)，擬申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，乙證券公司對該公司進行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有（）。

    A.2000年因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處

    B.截至2005年4月底，凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計債券余額為14400萬元

    C.經(jīng)注冊會計師核驗，其扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值為8％

    D.2004年3月，委托丙證券公司理財資金3000萬元，在2004年的年度報告以及以往披露的信息中未予說明，構(gòu)成信息披露的重大遺漏

    8.根據(jù)規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金組合投資的說法，正確的是（）。

    A.1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資金總值的80％

    B.1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資金凈值的80％

    C.1個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)總值的10％

    D.1個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10％

    9.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司內(nèi)幕信息的是（）。

    A.公司分配股利計劃

    B.公司的經(jīng)營方針發(fā)生重大變化

    C.公司債務(wù)擔(dān)保發(fā)生重大變更

    D.公司經(jīng)理發(fā)生變動

    10.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于經(jīng)紀(jì)類證券公司可以從事的業(yè)務(wù)有（）。

    A.證券的代理買賣

    B.證券代保管、鑒證

    C.受托投資管理

    D.證券投資咨詢

    11.根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，上市公司不得以公司資產(chǎn)為下列企業(yè)提供擔(dān)保的是（）。

    A.本公司的控股股東

    B.本公司持股50％以下的公司

    C.本公司持股50％以上的公司

    D.資產(chǎn)負債率超過70％的公司

    12.居民個人經(jīng)常項目外匯支出的方式有（）。

    A.向銀行購匯匯出

    B.向銀行購匯攜帶出境

    C.從其人民幣賬戶中支付

    D.從其外匯賬戶中支付

    13.根據(jù)《賬戶管理辦法》規(guī)定，下列存款人，可以申請開立基本存款賬戶的是（）。

    A.具有營業(yè)執(zhí)照的分公司

    B.個體工商戶

    C.異地常設(shè)機構(gòu)

    D.外國駐華機構(gòu)

    14.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中，經(jīng)票據(jù)權(quán)利人申請并提供擔(dān)保，人民法院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有（）。

    A.持票人惡意取得的票據(jù)

    B.應(yīng)付對價而未付對價的持票人持有的票據(jù)

    C.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)

    D.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)

    15.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，在下列背書情形中，屬于背書無效的是（）。

    A.將票據(jù)金額全部背書給A公司

    B.將票據(jù)金額部分背書給A公司

    C.將票據(jù)金額分別背書給A公司和B公司

    D.將票據(jù)金額全部背書給A公司，但要求A公司承諾不得對其行使追索權(quán)

    16.甲建筑工程公司為承包乙公司發(fā)包的建設(shè)項目墊付5000萬元工程價款，甲公司多次催討仍未受償，經(jīng)申請人民法院將該工程依法拍賣后，甲公司的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于（）。

    A.一般債權(quán)

    B.有抵押的債權(quán)

    C.已支付全部購買該商品房價款的消費者

    D.已支付大部分購買該商品房價款的消費者

    17.授予專利權(quán)的發(fā)明和實用新型應(yīng)當(dāng)符合的條件是（）。

    A.新穎性

    B.創(chuàng)造性

    C.實用性

    D.專有性

    18.下列各項中，屬于不正當(dāng)競爭行為的是（）。

    A.甲公司因轉(zhuǎn)產(chǎn)以低于成本的價格銷售商品

    B.乙公司在“五一”節(jié)期間舉辦抽獎式有獎銷售，設(shè)置獎額自88元至8888元不等

    C.丙電信公司向用戶推薦使用某品牌電話機

    D.某公司登記機關(guān)指定某會計師事務(wù)所為本地區(qū)公司登記的唯一驗資機構(gòu)

    三、判斷題（本題型共16題，每題1分，共16分。請判斷每題的表述是否正確，你認為表述正確的，請在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂代碼“√”，你認為錯誤的，請?zhí)钔看a“×”。判斷正確的，每題1分；不答題既不得分，也不扣分?？鄯肿疃嗫壑帘绢}型零分為止。答案寫在試卷上無效。）

    1.人民法院作出的裁定發(fā)生于訴訟的各階段，一個案件可能有多個裁定，而判決是在案件審理終結(jié)時作出的，一般一個案件一個判決。（）

    2.個人獨資企業(yè)投資人甲委托乙負責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理，并約定其乙以企業(yè)名義對外簽訂合同的金額超過10000元，需經(jīng)其書面同意。某日，乙未經(jīng)甲的書面同意，以企業(yè)名義與善意的A公司簽訂總額為15000元的買賣合同。該合同應(yīng)認定為無效。（）

    3.在國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90％時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。（）

    4.某國有控股公司轉(zhuǎn)讓其部分國有股權(quán)致使國家在該公司中不再擁有控股地位，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)決定，并報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。（）

    5.甲公司在某商品交易市場購買一批服裝進行銷售，后被有關(guān)部門認定該批服裝為假冒商品，經(jīng)查甲公司購買該批服裝時并不知道其是假冒商品。根據(jù)規(guī)定，甲公司的行為不屬于侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)。（）

    6.股東違規(guī)占用上市公司資金的，上市公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（）

    7.A上市公司的凈資產(chǎn)為3億元，向B有限責(zé)任公司投資1億元，向C有限責(zé)任公司投資8000萬元，A上市公司的對外投資額符合有關(guān)規(guī)定。（）

    8.甲公司股東大會對與關(guān)聯(lián)人進行的一筆關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果為：應(yīng)到股東所持有表決權(quán)的股份總額16000萬股（每股面值為1元，下同），實際出席該次股東大會所持有表決權(quán)的股份總額8000萬股，出席該次會議的關(guān)聯(lián)人股東所持有表決權(quán)的股份5000萬股回避表決，贊成票為2100萬股，反對票為900萬股。根據(jù)規(guī)定，該表決結(jié)果有效。（）

    9.外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，可以以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動，但不得將該資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。（）

    10.國有企業(yè)被宣告破產(chǎn)的，破產(chǎn)程序終結(jié)后1年內(nèi)，如再發(fā)現(xiàn)該破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，應(yīng)將該財產(chǎn)上繳國庫。（）

    11.破產(chǎn)宣告后，債權(quán)人或者債務(wù)人對破產(chǎn)宣告有異議的，可以在人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起10日內(nèi)，向上一級人民法院上訴。（）

    12.甲公司系在A市登記注冊的貿(mào)易公司，其實際經(jīng)營地為B市。根據(jù)規(guī)定，甲公司只能在A市開立基本存款賬戶。（）

    13.C上市公司2002年至2004年連續(xù)三年虧損而被上海證券交易所于2005年4月15暫停其股票上市。如果C公司未在規(guī)定的期限內(nèi)披露2004年半年度報告，C上市公司將被上海證券交易所終止其股票上市。（）

    14.注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間為封閉型，既不收入款項，也不支付款項。（）

    15.作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護作品完整權(quán)的保護期不受限制。（）

    16.對保管期限屆滿但未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)的原始憑證，應(yīng)單獨抽出，另行立卷，由財務(wù)會計部門保管到結(jié)清債權(quán)債務(wù)時為止。（）

    四、綜合題（本題型共4題，其中第1題12分；第2題12分；第3題10分；第4題14分。本題型共48分。在答題卷上解答，答案寫在試卷上無效。）

    1.A上市公司股本總額為20000萬元，其中，5位發(fā)起人持有的股份為12000萬元（每股面值為1元，下同），社會公眾股為8000萬元。該公司于2005年4月27日召開股東大會時，甲控股股東（持有A上市公司股份8000萬元）和其他4位發(fā)起人，以及持有6000萬元社會公眾股的股東出席了本次股東大會。在該次股東大會上的表決事項及表決結(jié)果如下：

    2.2005年6月，美國A公司擬協(xié)議購買B國有企業(yè)的部分股權(quán)投資設(shè)立C中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“C公司”）。A公司與B企業(yè)協(xié)商后達成的有關(guān)改組要點如下：

    （1）A公司協(xié)議購買B企業(yè)450萬美元的股權(quán)，再以50萬美元現(xiàn)金和價值130萬美元的設(shè)備追加投資于C公司，B企業(yè)則以其余股權(quán)投資設(shè)立C公司，改組后C公司的注冊資本為960萬美元，投資總額擬為2500萬美元。

    （2）A公司向B企業(yè)支付的150萬美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起第3個月支付75萬美元，余款在第11個月支付；其追加投資的增資款自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起5個月內(nèi)一次繳清。

    （3）B企業(yè)改組前擁有350萬元人民幣的債權(quán)和460萬元人民幣的債務(wù)。

    （4）C公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會。以股東會為權(quán)力機構(gòu)；董事會為執(zhí)行機構(gòu)，董事長和副董事長由B企業(yè)委派的中方人員擔(dān)任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由A公司委派的美方人員擔(dān)任；監(jiān)事會為公司內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)。

    要求：按照上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

    （1）C公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。

    （2）A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的出資以及追加增資部分的出資期限是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

    （3）B企業(yè)的改組事項是否需要通知債權(quán)人并公告？改組前的債權(quán)債務(wù)應(yīng)由誰享有和承擔(dān)？并分別說明理由。

    （4）C公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

    3.A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“A公司”）建造開發(fā)銷售商品房，2003年10月該公司在當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)媒體刊登售樓廣告。內(nèi)稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所；為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元（均價）。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正合其購房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應(yīng)于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房價的5%.2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進行交涉，認為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司認為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開發(fā)初期的設(shè)想，后因房地產(chǎn)市場火爆，本公司有權(quán)改變原有的小區(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告內(nèi)容應(yīng)視為要約邀請，僅供購房者參考。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向B區(qū)人民法院（以下簡稱“人民法院”）提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

    人民法院受理此案后查明，有關(guān)小區(qū)綠化率和建有高檔會所的內(nèi)容僅在A公司的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某遭到的經(jīng)濟損失為39000元，判令A(yù)公司向李某支付合同約定的違約金50000元。

    在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司（以下簡稱“C公司”）以A公司未按照與其簽訂的建設(shè)工程合同支付工程價款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請將該商品房拍賣，其拍賣所得價款優(yōu)先清償其建設(shè)工程的價款。

    要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

    （1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應(yīng)視為要約還是要約邀請？為什么？

    （2）由于雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任？并說明理由。

    （3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求？并說明理由。

    （4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設(shè)工程價款的請求，是否有法律依據(jù)？為什么？

    4.A生物制藥有限公司（系國有企業(yè)，以下簡稱“A公司”）于2002年2月，聯(lián)合其他公司將其生產(chǎn)甲類生物藥劑的分公司發(fā)起設(shè)立了B股份有限公司（以下簡稱“B公司”）。截止2003年12月31日，B公司的股本總額為1億元（其中A公司持有7500萬股，為控股股東），經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為1.8億元。2004年6月，B公司在向中國證監(jiān)會提出首次發(fā)行股票的申請，在其申請文件中披露了以下信息：

    （1）B公司生產(chǎn)的甲類生物藥劑市場銷路甚好，為進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，需引進國際領(lǐng)先的生產(chǎn)流水線，經(jīng)慎重論證，本次首次發(fā)行的股票擬發(fā)行4000萬股，募集資金量為4億元。

    （2）B公司生產(chǎn)的甲類生物藥劑為A公司產(chǎn)品的重要原料。2003年B公司主營業(yè)務(wù)收入為2億元，其中向A公司銷售甲類生物藥劑5800萬元，委托A公司的全資公司C公司為該產(chǎn)品的國內(nèi)代理商銷售了6200萬元，其余部分自行銷售。

    （3）B公司生產(chǎn)經(jīng)營的一部分設(shè)備系向A公司租賃。2003年其依賴向A公司租賃生產(chǎn)設(shè)備進行生產(chǎn)所產(chǎn)生的收入為8000萬元。

    （4）A公司的董事張某兼任B公司的副總經(jīng)理，A公司的財務(wù)總監(jiān)王某兼任B公司的財務(wù)部經(jīng)理。經(jīng)查，該二人均未在A公司領(lǐng)薪。

    （5）B公司設(shè)立時曾由甲證券公司為其上市進行輔導(dǎo)，后根據(jù)有關(guān)規(guī)定，與2004年2月由經(jīng)中國證監(jiān)會登記注冊的乙證券公司作為本次發(fā)行的保薦人，并由乙證券公司再次對其輔導(dǎo)并推薦上市。

    （6）本次發(fā)行通過向符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的機構(gòu)投資者詢價的方式確定股票的發(fā)行價格為每股5.35元，擬向參與累計投標(biāo)詢價的機構(gòu)投資者配售1000萬股，機構(gòu)投資者獲配的股票自獲配之日起3個月后方可上市交易。

    要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

    （1）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，B公司本次首次發(fā)行的股票募集資金量是否符合規(guī)定？并說明理由。

    （2）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，B公司向A公司和委托C公司銷售產(chǎn)品的情形是否符合規(guī)定？并說明理由。

    （3）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，B公司向A公司租賃設(shè)備進行生產(chǎn)是否會對本次發(fā)行產(chǎn)生實質(zhì)性障礙？并說明理由。

    （4）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，張某和王某的兼職是否會對本次發(fā)行產(chǎn)生實質(zhì)性障礙？并說明理由。

    （5）根據(jù)本題要點（5）所述內(nèi)容，乙證券公司作為B公司首次發(fā)行股票的保薦機構(gòu)的輔導(dǎo)行為是否符合規(guī)定？并說明理由。

    （6）根據(jù)本題要點（6）所述內(nèi)容，分別說明向參與累計投標(biāo)詢價的機構(gòu)投資者配售股票的數(shù)額以及獲配股票的上市交易時間是否符合規(guī)定。

    2005年注會經(jīng)濟法模擬試題（一）參考答案及詳細解析

    一、單項選擇題

    1.C

    「解析」本題考核租賃合同租金支付期限和訴訟時效期間、訴訟時效的中止。

    （1）租賃合同租金支付期限沒有約定或者約定不明確，租賃期間一年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿一年時支付，剩余期間不滿一年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時支付；（2）延付或拒付租金的，適用特別訴訟時效期間，其訴訟時效為一年；（3）訴訟時效的中止只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生一定的法定事由，才能中止時效的進行，本題乙因突發(fā)急病臥床不起10日而無法行使債權(quán)是在訴訟時效期間的最后6個月之前發(fā)生的，不適用訴訟時效的中止。

    2.B

    「解析」本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付。根據(jù)規(guī)定，采用分期付款方式支付企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

    3.D

    「解析」本題考核有限責(zé)任公司出資額的轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

    4.C

    「解析」本題考核上市公司獨立董事的規(guī)定。（1）獨立董事應(yīng)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，故A選項錯誤；（2）只要曾經(jīng)為上市公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，均不得擔(dān)任獨立董事，并無一年之規(guī)定。（3）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

    5.C

    「解析」本題考核違反《公司法》的法律責(zé)任。依據(jù)規(guī)定，違法《公司法》的規(guī)定，在法定的會計賬冊以外另立會計賬冊的，責(zé)令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

    6.D

    「解析」本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)投資總額的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本在1200萬元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。即：（1000萬＋500萬）×3＝4500（萬元）。

    7.D

    「解析」本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

    8.B

    「解析」本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的解散規(guī)定。合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營，由履行合同的一方提出申請，報審批機關(guān)批準(zhǔn)。

    9.C

    「解析」本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)最高人民法院的《破產(chǎn)規(guī)定》，債務(wù)人不按和解協(xié)議規(guī)定對個別債權(quán)人清償債務(wù)的，相關(guān)的個別債權(quán)人可以申請人民法院強制執(zhí)行和解協(xié)議。

    10.B

    「解析」本題考核每股收益計算的確定。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)通過初步詢價后公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應(yīng)按發(fā)行前一年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算。

    11.D

    「解析」本題考核證券公司資產(chǎn)管理的規(guī)定。證券公司設(shè)定投資于業(yè)績優(yōu)良、成長性高、流動性強的股票等權(quán)益類證券以及股票型證券投資基金的資產(chǎn)，不得超過該計劃資產(chǎn)凈值的20%.參考教材222頁的內(nèi)容。

    12.A

    「解析」保證合同變更的規(guī)定。根據(jù)《擔(dān)保法解釋》的規(guī)定，未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。

    13.D

    「解析」本題考核欠付工程價款利息計付時間。（1）欠付工程價款的利息從應(yīng)付工程價款之日計付。（2）當(dāng)事人對付款時間沒有約定或者約定不明的，如建設(shè)工程未交付，工程價款也未結(jié)算的，欠付工程價款利息計付時間為當(dāng)事人起訴之日。

    14.B

    「解析」本題考核居民個人現(xiàn)匯存款賬戶匯出境外管理的規(guī)定。居民個人現(xiàn)匯賬戶存款匯出境外用于經(jīng)常項目支出，一次性匯出等值1萬美元（含1萬美元） 以上，5萬美元以下的，須向所在地外匯局申請，經(jīng)外匯局審核其真實性后，憑外匯局的核準(zhǔn)件到銀行辦理。

    15.A

    「解析」本題考核POS跨行交易結(jié)算手續(xù)費。根據(jù)規(guī)定，對房地產(chǎn)類商戶發(fā)卡行固定收益為交易金額的0.7％，但每筆最高不超過40元。

    16.A

    「解析」本題考核銀行匯票、本票票據(jù)權(quán)利的時效。持票人對見票即付的匯票（銀行匯票）、本票的權(quán)利，自出票日起2年不行使付款請求權(quán)的，其權(quán)利歸于消滅。

    17.D

    「解析」本題考核侵犯著作權(quán)的刑事責(zé)任。根據(jù)《關(guān)于辦理侵犯知識產(chǎn)權(quán)刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》的規(guī)定，對于屬于“其他嚴(yán)重情節(jié)”的，應(yīng)當(dāng)以侵犯著作權(quán)罪判處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

    18.B

    「解析」本題考核會計人員的交接。會計人員調(diào)動工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續(xù)。一般會計人員辦理交接手續(xù)，由會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）監(jiān)交。會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）辦理交接手續(xù)，由單位負責(zé)人監(jiān)交，必要時主管單位可以派人會同監(jiān)交。

    二、多項選擇題

    1.ABD

    「解析」本題考核合伙企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行。選項ABD須經(jīng)全體合伙人一致同意，而選項C無須經(jīng)其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

    2.AB

    「解析」本題考核利用外資改組國有企業(yè)的要求。參見2005年教材第50、51頁。

    3.BC

    「解析」本題考核企業(yè)國有資產(chǎn)變動產(chǎn)權(quán)登記的情形。依據(jù)規(guī)定，企業(yè)法定代表人和企業(yè)住所改變的，不屬于產(chǎn)權(quán)變動登記的情形。

    4.ABC

    「解析」本題考核國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當(dāng)進行評估的情形。只有整體資產(chǎn)租賃給非國有單位才需要進行評估，租賃給國有單位則不需要進行評估。

    5.AB

    「解析」本題考核對社會公眾股股東權(quán)益保護的規(guī)定。（1）上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價為所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面價值達到或超過20％的，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請；（2）只有當(dāng)股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)時，才符合題意。

    6.BD

    「解析」本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)的范圍。擔(dān)保物滅失后產(chǎn)生的保險金、補償金和賠償金等不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)，也不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。

    7.BD

    「解析」本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件及程序的規(guī)定。（1）最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，不予核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。本題甲公司2000年存在重大違法行為，并不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙。（2）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40％。本題甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額為公司凈資產(chǎn)的45％（14400/32000＝45％）。

    （3）經(jīng)注冊會計師核驗，其扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不低于6％。本題高速公路公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，其最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值為8％，是符合規(guī)定的。（4）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，不予核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

    8.AD

    「解析」本題考核證券投資基金的組合投資。根據(jù)規(guī)定，1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資金總值的80％；1個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10％。

    9.ABCD

    「解析」本題考核上市公司應(yīng)予披露的重大事件。參考教材196頁的內(nèi)容。

    10.AB

    「解析」本題考核經(jīng)紀(jì)類證券公司的業(yè)務(wù)范圍。經(jīng)紀(jì)類證券公司只能從事證券的代理買賣，代理證券的還本付息、分紅派息，證券代保管、鑒證和代理登記開戶等證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

    11.ABD

    「解析」本題考核上市公司擔(dān)保的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位和個人提供擔(dān)保。同時，不得直接或者間接為資產(chǎn)負債率超過70％的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

    12.ABD

    「解析」本題考核居民個人經(jīng)常項目外匯支出的管理。居民個人經(jīng)常項目外匯支出，可以按規(guī)定向銀行購匯匯出或者攜帶出境，也可以從其外匯賬戶中支付。

    13.ABCD

    「解析」本題考核開立基本存款賬戶的存款人資格。參考教材346頁的內(nèi)容。

    14.ABCD

    「解析」本題考核人民法院依法對匯票采取保全措施和執(zhí)行措施的情形。根據(jù)《高法審理票據(jù)糾紛案司法解釋》第八條之規(guī)定，經(jīng)當(dāng)事人申請并提供擔(dān)保，對具有下列情形之一的票據(jù)，可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施：（1）不履行約定義務(wù)，與票據(jù)債務(wù)人有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的票據(jù)當(dāng)事人所持有的票據(jù)；（2）持票人惡意取得的票據(jù)；（3）應(yīng)付對價而未付對價的持票人持有的票據(jù)；（4）記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)；（5）記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)；（6）法律或者司法解釋規(guī)定有其他情形的票據(jù)。

    15.BC

    「解析」本題考核背書不得記載的內(nèi)容。（1）背書人將背書金額的一部分或?qū)⒈硶痤~分別轉(zhuǎn)讓給二人以上的（即部分背書），為無效背書。（2）背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。即附有條件的背書，并不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據(jù)權(quán)利。

    16.AB

    「解析」本題考核建筑工程承包人價款的優(yōu)先受償權(quán)。建筑工程的承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

    17.ABC

    「解析」本題考核授予專利權(quán)的發(fā)明和實用新型應(yīng)當(dāng)符合的條件?！秾＠ā芬?guī)定，授予專利權(quán)的發(fā)明和實用新型，應(yīng)當(dāng)具備新穎性、創(chuàng)造性和實用性。

    18.BD

    「解析」本題考核不正當(dāng)競爭行為的認定。（1）抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元的，屬于不正當(dāng)競爭行為；（2）政府及其所屬部門不得濫用行政權(quán)力，限定他人購買其指定的經(jīng)營者的商品或者接受指定的經(jīng)營者提供的服務(wù)，限制其他經(jīng)營者正當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

    三、判斷題

    1.√

    「解析」本題考核裁定和判決的區(qū)別。參考教材19頁的內(nèi)容。

    2.×

    「解析」本題考核個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理。個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。因此，乙未經(jīng)甲的書面同意，以企業(yè)名義與善意的A公司簽訂超出其職權(quán)限制的合同，應(yīng)當(dāng)認定為有效。

    3.√

    「解析」本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。參考教材80頁的內(nèi)容。

    4.√

    「解析」本題考核國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對企業(yè)重大事項的監(jiān)督管理。參考教材62頁的內(nèi)容。

    5.×

    「解析」本題考核商標(biāo)權(quán)的侵權(quán)行為。根據(jù)規(guī)定，銷售侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品的行為，屬于侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的行為。

    6.√

    「解析」本題考核股東違規(guī)占用上市公司資金的后果。參考教材102頁的內(nèi)容。

    7.×

    「解析」本題考核公司的對外投資權(quán)。根據(jù)規(guī)定，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，其他公司的累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％。本題A上市公司的累計投資額超過了該公司凈資產(chǎn)的50％，是不符合規(guī)定的。

    8.√

    「解析」本題考核上市公司關(guān)聯(lián)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，不應(yīng)當(dāng)參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不得計入有效表決總數(shù)。

    9.×

    「解析」本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定。外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。

    10.×

    「解析」本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)的處置。國有企業(yè)被宣告破產(chǎn)的，破產(chǎn)程序終結(jié)后1年內(nèi)，如果發(fā)現(xiàn)該破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，依照法律規(guī)定應(yīng)按原已確定的清償順序與債權(quán)數(shù)額分配。

    11.×

    「解析」本題考核破產(chǎn)宣告的規(guī)定。根據(jù)最高人民法院《破產(chǎn)規(guī)定》，破產(chǎn)宣告后，債權(quán)人或者債務(wù)人對破產(chǎn)宣告有異議的，可以在人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起10日內(nèi)，向上級人民法院申訴，但不得上訴。

    12.×

    「解析」本題考核異地存款賬戶的開立。營業(yè)執(zhí)照注冊地與經(jīng)營地不再同一行政區(qū)域（跨省、市、縣）需要開立基本存款賬戶的，可以在異地開立有關(guān)銀行結(jié)算賬戶。

    13.√

    「解析」本題考核上市公司股票的暫停和終止上市規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司在法定期限結(jié)束后仍未披露暫停上市后第一個半年度報告的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)作出公司股票終止上市的決定。

    14.×

    「解析」本題考核臨時存款賬戶的使用規(guī)定。注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間只收不付。

    15.√

    「解析」本題考核著作權(quán)的保護期限。根據(jù)規(guī)定，作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護作品完整權(quán)的保護期不受限制，其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)則是有保護期限的。

    16.×

    「解析」本題考核會計檔案管理的規(guī)定。對保管期限屆滿但未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)的原始憑證，應(yīng)單獨抽出，另行立卷，應(yīng)由檔案部門保管到結(jié)清債權(quán)債務(wù)時為止，而不是由財務(wù)會計部門保管。

    四、綜合題

    1.「答案」

    （1）股東大會通過董事會和監(jiān)事會的工作報告符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事會和監(jiān)事會的工作報告，由股東大會以普通決議通過即可。所謂上市公司的普通決議，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。本題A上市公司通過此項表決的結(jié)果為出席會議所持表決權(quán)的69.44％，已超過經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上。因此是符合規(guī)定的。

    （2）股東大會通過將公司一項重要業(yè)務(wù)交予本公司董事張某負責(zé)的決議是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同，須經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)。本題該公司將公司一項重要業(yè)務(wù)交予本公司董事張某負責(zé)無需經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，只需由股東大會以普通決議通過即可。而該公司通過此項表決的結(jié)果為出席會議所持表決權(quán)的52.78％，是符合規(guī)定的。

    （3）股東大會通過公司出資630萬元向B公司購買計算機軟件的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面價值溢價達到或超過20％的，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。本題該公司出資630萬元向B公司購買計算機軟件，其購買的該資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面價值溢價為21.15％，而同意此項表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)占參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的46.67％，未達半數(shù)以上。因此，該項表決不符合規(guī)定。

    （4）向甲控股股東采購本年度的原材料不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。同時上市公司除法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項，由公司股東大會以普通決議通過（需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過）。本題該公司在通過公司與甲控股股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易時，甲控股股東參與了該項表決。如按規(guī)定將其剔除后，同意此項表決的股東所持表決權(quán)為出席會議的股東所持表決權(quán)的48％。因此是不符合規(guī)定的。

    2.「答案」

    （1）C公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。本題A公司對B企業(yè)股權(quán)并購設(shè)立C公司的投資總額為注冊資本的2.6倍（2500/960＝2.6倍），所以，C公司的投資總額是不符合規(guī)定的。

    （2）首先，A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)應(yīng)自該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款，特殊情況經(jīng)批準(zhǔn)應(yīng)自該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％以上，1年內(nèi)支付付清全部對價。本題A公司自該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)僅支付全部價款的50％，是不符合規(guī)定的。

    其次，A公司追加增資部分的出資期限是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，約定一次付清的投資者應(yīng)自該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。本題約定一次繳清增資部分的出資在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照辦法之日起第5個月付清，是符合規(guī)定的。

    （3）首先，B企業(yè)的改組事項不需要通知債權(quán)人并公告。根據(jù)規(guī)定，只有出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)才應(yīng)履行通知債權(quán)人并公告的義務(wù)。本題是外國投資者是以股權(quán)并購的，無需將改組事項通知債權(quán)人并公告。

    其次，改組前的債權(quán)債務(wù)應(yīng)由C公司繼承B企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)。

    （4）C公司的組織機構(gòu)不符合規(guī)定。①中外合資經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會；②中外合資經(jīng)營企業(yè)以董事會為企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)；③中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由合營他方擔(dān)任副董事長，本題董事長和副董事長均由中方人員擔(dān)任，是不符合規(guī)定的。④總經(jīng)理和副總經(jīng)理的擔(dān)任是符合規(guī)定的。⑤中外合資經(jīng)營企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會。

    3.「答案」

    （1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應(yīng)視為要約。

    根據(jù)規(guī)定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，應(yīng)當(dāng)視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明，對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響。因此，應(yīng)當(dāng)視為要約。

    （2）盡管雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。因為根據(jù)規(guī)定，該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應(yīng)當(dāng)視為合同內(nèi)容，當(dāng)事人違反的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

    （3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院不會支持其請求。因為根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過造成的損失30％為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少。本題合同約定的違約金為50000元，李某遭到的經(jīng)濟損失為39000元，違約金超過造成的損失為28.21%，未超過30％的標(biāo)準(zhǔn)。因此對A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院將不予支持其請求。

    （4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設(shè)工程價款的請求，是不符合法律規(guī)定的。因為根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償，并優(yōu)先于抵押權(quán)和其他債權(quán)。但消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。本題買受人李某已按合同約定支付了全額房款，C公司就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人李某。

    4.「答案」

    （1）B公司本次首次發(fā)行的股票募集資金量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所籌集的資金，不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的兩倍。本題B公司2003年年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為1.8億元，而本次首次發(fā)行的股票募集資金量，已超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的兩倍。

    （2）首先，B公司向A公司銷售產(chǎn)品是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例，不得超過30%.本題B公司向控股股東A公司銷售產(chǎn)品的金額為其主營業(yè)務(wù)收入的29%，未超過30%的規(guī)定。其次，B公司委托C公司銷售產(chǎn)品的情形是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品銷售的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例，不得超過30%.本題B公司委托其控股股東的全資公司C公司銷售產(chǎn)品的金額，占其主營業(yè)務(wù)收入的31%，已超過了30%的規(guī)定。

    （3）B公司向A公司租賃設(shè)備進行生產(chǎn)將會對本次發(fā)行產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。

    根據(jù)規(guī)定，最近一年和最近一期，發(fā)行人以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不得超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%.本題B公司依賴向A公司租賃生產(chǎn)設(shè)備進行生產(chǎn)所產(chǎn)生的收入為8000萬元，為其主營業(yè)務(wù)收入的40%，已超過了30%的規(guī)定。

    （4）根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書，不得在控股股東中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東處領(lǐng)薪。因此，A公司董事張某兼任B公司的副總經(jīng)理并未在禁止之列，是符合規(guī)定的；A公司的財務(wù)總監(jiān)王某雖然未在A公司領(lǐng)薪，但由于其兼任B公司的財務(wù)部經(jīng)理在禁止之列，是不符合規(guī)定的。

    （5）乙證券公司作為B公司首次發(fā)行股票的保薦機構(gòu)的輔導(dǎo)行為是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，保薦人推薦由其他機構(gòu)輔導(dǎo)的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)在推薦前對發(fā)行人至少再輔導(dǎo)六個月。本題乙證券公司推薦A公司首次公開發(fā)行股票，而B公司已由A證券公司進行輔導(dǎo)，乙證券公司在推薦前對B公司再行輔導(dǎo)的時間因少于六個月，而不符合有關(guān)規(guī)定。

    （6）首先，向參與累計投標(biāo)詢價的機構(gòu)投資者配售股票的數(shù)額不符合規(guī)定。

    根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行數(shù)量的20％。本題B公司發(fā)行股票的數(shù)量為4000萬股，而向參與累計投標(biāo)詢價的機構(gòu)投資者配售股票的數(shù)額為1000萬股，已超過本次發(fā)行數(shù)量的20％。

    其次，參與累計投標(biāo)詢價的機構(gòu)投資者配售股票的上市交易時間不符合規(guī)定。

    根據(jù)規(guī)定，詢價對象應(yīng)承諾將參與累計投標(biāo)詢價獲配的股票鎖定3個月以上，鎖定期自向社會公眾投資者公開發(fā)行的股票上市之日起計算。