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企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易,包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。接下來我們就來學習一下幾種常見的企業(yè)重組方式的稅務處理。
一、企業(yè)重組的稅務處理方式分類
1、一般性稅務處理:除特殊性稅務處理之外的情形;
2、特殊性稅務處理:企業(yè)重組同時符合下列條件的,適用特殊性稅務處理規(guī)定:
(1)具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
(3)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
(4)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。(收購比例不低于50%)
(5)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。(股權(quán)支付不低于交易總額的85%)
【注】股權(quán)支付不低于85%,強調(diào)股權(quán)支付部分沒有納稅能力,對這部分可以遞延納稅,剩下的不超過15%的非股權(quán)支付部分,需要當期立即納稅。
選擇特殊性稅務處理的必須向主管稅務機關備案,否則不得按特殊性重組進行稅務處理。
【注】一般性稅務處理中,不同的納稅主體之間的交易應當按照獨立交易原則,被收購方的股東應當按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得來納稅,而采用特殊性稅務處理規(guī)定時,可以享受遞延納稅優(yōu)惠政策。
3、企業(yè)法律形式改變重組的稅務處理
1、企業(yè)法律形式改變,是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變,但符合本規(guī)定其他重組類型的除外。
2、企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織,或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至我國境外(包括港澳臺地區(qū)),應視同企業(yè)進行清算、分配,股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
【注】法人企業(yè)是以法人作為獨立的納稅主體,而個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)是以個人為納稅主體。納稅主體發(fā)生變化,稅收獨立清算,所以要求,法律形式一變,視同為注銷,先繳稅,然后成立新企業(yè)。
二、企業(yè)債務重組的稅務處理
債務重組,是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下,債權(quán)人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書,就其債務人的債務作出讓步的事項。
1、一般性稅務處理
(1)以非貨幣資產(chǎn)清償債務,應當分解為轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務,確認相關資產(chǎn)的所得或損失。
(2)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的,應當分解為債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務,確認有關債務清償所得或損失。
(3)債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額,確認債務重組所得;債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎的差額,確認債務重組損失。
2、特殊性稅務處理
(1)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上,可以在5個納稅年度的期間內(nèi),均勻計入各年度的應納稅所得額。
【注】這里是針對債務人來說的,假設債務人應納稅所得額有1100萬元,其中1000萬元是債務重組利得,這部分所得沒有現(xiàn)金來繳稅。所以,第一年先交(100+1000/5)×25%=75萬元所得稅,以后每年納稅調(diào)增200萬元所得,就是每年再交200×25%=50萬元所得稅。實質(zhì)上就是讓企業(yè)分期遞延納稅。與會計上債務重組利得一次性計入損益,產(chǎn)生稅會差異。
(2)企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務,對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失,股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。
三、企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購方式重組的稅務處理
股權(quán)收購,是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權(quán),以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。
資產(chǎn)收購,是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè))實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。
股權(quán)收購的稅務處理,涉及收購方、被收購方、被收購方股東三個納稅主體。
1、一般性稅務處理
(1)被收購方股東應確認股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
(資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=公允價值-計稅基礎)
(2)收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
2、資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理
(1)轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定
(2)受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定
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