有限合伙基金中合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍你知道怎么確定嗎？快來看看吧！

一、合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定

控制是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。IFRS10將控制定義為當(dāng)投資方通過參與某個(gè)主體而面臨該主體可變動(dòng)報(bào)酬的風(fēng)險(xiǎn)，或者擁有取得可變動(dòng)報(bào)酬的權(quán)利，并且有能力利用對(duì)該主體的權(quán)力去影響其報(bào)酬，則該投資方控制該主體。

控制定義有3個(gè)核心要素：權(quán)力、可變動(dòng)報(bào)酬、權(quán)力與報(bào)酬的聯(lián)系。權(quán)力與報(bào)酬的聯(lián)系是指，擁有權(quán)力的主體必須有能力使用權(quán)力以影響報(bào)酬。

有限合伙制基金合并報(bào)表也是以控制為前提。無論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰擁有對(duì)有限合伙制基金的控制權(quán)，則對(duì)合伙企業(yè)實(shí)施并表。

根據(jù)33號(hào)準(zhǔn)則第八條的規(guī)定，投資方應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)事實(shí)和情況對(duì)是否控制被投資方進(jìn)行判定，相關(guān)事實(shí)和情況為：

（1）被投資方的設(shè)立目的；

（2）被投資方的相關(guān)活動(dòng)以及如何對(duì)相關(guān)活動(dòng)作出決策；

（3）投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)；

（4）投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)；

（5）投資方是否有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額；

（6）投資方與其他方的關(guān)系。

當(dāng)投資方擁有現(xiàn)有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利從而有能力主導(dǎo)相關(guān)活動(dòng)時(shí)，投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。實(shí)質(zhì)性權(quán)利，是指權(quán)利人有實(shí)際能力行使的、當(dāng)前可執(zhí)行的權(quán)利。相關(guān)活動(dòng)，是指對(duì)被投資方的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。被投資方的相關(guān)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等。對(duì)于某些被投資主體，相關(guān)活動(dòng)只在特定情況下或者特定事件發(fā)生時(shí)才會(huì)產(chǎn)生。在此情況下，當(dāng)那些特定情況或事件發(fā)生時(shí)，能夠重大影響被投資主體回報(bào)決策活動(dòng)才是相關(guān)活動(dòng)。

二、判斷合并范圍實(shí)例

例1：A公司作為普通合伙人GP，B公司作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人LP1，C公司作為劣后級(jí)有限合伙人LP2，募集成立W基金。普通合伙人GP負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。A公司每年取得有限合伙基金按其實(shí)際出資額的2%收取固定管理費(fèi)，同時(shí)收取超額的7%的Carry（超額管理費(fèi)）。

分析：

A公司作為普通合伙人GP，也是執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有可變回報(bào)，并在一定程度上具備運(yùn)用對(duì)基金的權(quán)力影響投資方回報(bào)的能力。但是公司A所擁有的可變回報(bào)相對(duì)于基金的規(guī)模較??；同時(shí)結(jié)合違約概率，測(cè)算發(fā)生違約情況時(shí)公司A的風(fēng)險(xiǎn)敞口，也可以推算出公司A承擔(dān)可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)較小，這是因?yàn)槠谫Y型基金自身暴露的風(fēng)險(xiǎn)敞口較小。因此，從實(shí)質(zhì)判斷角度看，公司A將有限合伙基金和目標(biāo)公司納入其合并報(bào)表范圍缺乏合理性。

例2：A公司作為普通合伙人GP，出資0.2億元，占比3%，與其他有限合伙人LP共同募集設(shè)立一家有限合伙制基金B(yǎng)，合伙條款規(guī)定，作為執(zhí)行事務(wù)合伙人A公司，擁有對(duì)合伙基金的所有投資、資產(chǎn)處置、分配及獨(dú)立的運(yùn)營管理和決策權(quán)。A公司有絕對(duì)作出決策的權(quán)利，不受其他有限合伙人約束。B基金存續(xù)期為3年，期滿后所有合伙人按照相關(guān)收益分配流程分別按照原始出資額收回出資。對(duì)投資項(xiàng)目取得的全部投資收益，扣除管理費(fèi)、托管費(fèi)、交易費(fèi)用、組織費(fèi)用、運(yùn)營費(fèi)用及其他運(yùn)營成本后進(jìn)行分配。

分配辦法為：

門檻收益率在8%以內(nèi)的部分，所有合伙人按實(shí)際出資權(quán)益比例分配收益；超過8%門檻收益率的部分，60%由普通合伙人享有，40%由有限合伙人按實(shí)際出資比例分配。若發(fā)生虧損，有限合伙人按其出資比例分擔(dān)；超出基金總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。

分析：

A公司在B基金中的實(shí)際出資比例雖然僅為3%，但A公司擁有對(duì)B基金具有獨(dú)立的的運(yùn)營管理決策權(quán)，其他LP投資方也無權(quán)干涉，A公司完全掌控了B基金的經(jīng)營和財(cái)務(wù)政策。此外，B基金的年平均收益率超過8%的部分，A公司可以獨(dú)享其中的60%，若發(fā)生虧損，A公司也需要獨(dú)自承擔(dān)超出基金總認(rèn)繳額的部分，由此可見，A公司承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和享有的利益也因B基金最終實(shí)際經(jīng)營成果的波動(dòng)而發(fā)生較大的變化，且很大程度上承擔(dān)和享有B基金大部分的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬，并不僅限于按3%的出資比例份額。因此，A公司應(yīng)該將B基金納入合并范圍。

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