今天特別請(qǐng)到了一位財(cái)務(wù)界大咖：

劉李勝，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家和智庫(kù)專家，著名境內(nèi)外上市、投融資專家，金融與管理學(xué)教授及導(dǎo)師，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，香港注冊(cè)財(cái)務(wù)策劃師，跨越經(jīng)濟(jì)、金融、管理、哲學(xué)、前沿科學(xué)及文學(xué)的大師。

今天劉老師跟大家聊一下，企業(yè)融資上市系列課---企業(yè)上市新政和IPO基本問(wèn)題。（以下來(lái)自劉老師的分享）

新三板的門是敞開的，具體到我這家企業(yè)，要不要申請(qǐng)掛牌呢？許多中小企業(yè)發(fā)問(wèn)。

我認(rèn)為，需要從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)和市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)兩個(gè)方面來(lái)看，特別要從市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看。雖然股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，只要是股份有限公司，沒有法律糾紛，基本都可以申請(qǐng)掛牌，但要真正能夠融到資金，能升入創(chuàng)新層或轉(zhuǎn)板再融資，有主辦券商和做市商愿意承做，還是要質(zhì)地好、有前景的企業(yè)，以及有資本運(yùn)作空間的企業(yè)。

根據(jù)我的觀察和研究，有以下幾類企業(yè)更適合掛牌新三板。

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第一類：

已經(jīng)達(dá)到主板（含中小板）和創(chuàng)業(yè)板上市條件的。只是由于排隊(duì)暫時(shí)上不去、等不及，就掛牌展示自己。是騾子是馬，拉出來(lái)溜溜，以便不埋沒自己。例如，神州優(yōu)車敢于宣布融資100億元，是因?yàn)橐延型惞驹贏股和境外市場(chǎng)的估值比較。新三板定向增發(fā)參與方可多達(dá)35家，A股市場(chǎng)每家上市公司最多容納5家。另外，這類企業(yè)在新三板可多次融資，一年三四次是家常便飯，而A股市場(chǎng)一年可能只能有一次，還審查很嚴(yán)格。

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第二類：

已經(jīng)有投資機(jī)構(gòu)、投資人和商業(yè)銀行決意提供資金的。人家讓你掛上去，以便迫使你透明和規(guī)范，也便于股份能夠質(zhì)押，也便于人家的股份交易流通，能夠退出變現(xiàn)。這一點(diǎn)很重要，是企業(yè)掛牌前就談好投資意向，或已經(jīng)投資的。如果掛牌前很難融到資金，通常掛牌后融資也難。如果談了100家投資人都被否決，那說(shuō)明在行業(yè)等方面存在嚴(yán)重問(wèn)題，需要好好反思和調(diào)整，不可意氣用事，與市場(chǎng)對(duì)著干。當(dāng)然，少數(shù)情況例外。

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第三類：

有意出售自己的資產(chǎn)或股權(quán)的。這類企業(yè)掛牌后，便于讓收購(gòu)者來(lái)了解自己，也便于公開展示自己，讓別人來(lái)談收購(gòu)事宜，或者自己送上門合并。這很像以前賣身的小孩頭上插一根草。現(xiàn)在市場(chǎng)總體是“資產(chǎn)荒”，上市公司和其他有實(shí)力的企業(yè)都在新三板搜羅適合并購(gòu)的對(duì)象，也有創(chuàng)新層企業(yè)收購(gòu)基礎(chǔ)層企業(yè)的。例如，2017年，上市公司多跨界并購(gòu)，主要集中于TMT熱門行業(yè)。之后，更多圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游進(jìn)行整合并購(gòu)，增強(qiáng)協(xié)同和規(guī)模效應(yīng)。其中，適應(yīng)國(guó)企改革形勢(shì)，國(guó)有企業(yè)身影頻繁出現(xiàn)。例如，有國(guó)資背景的上海貝嶺，出資5.9億元收購(gòu)銳能微100%股權(quán)。

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第四類：

堅(jiān)信掛牌后經(jīng)過(guò)幾年的努力能進(jìn)入創(chuàng)新層或轉(zhuǎn)板上市的。包括最近推出的“3+H”股試點(diǎn)。這類企業(yè)通常是行業(yè)前景看好，管理團(tuán)隊(duì)富有創(chuàng)建，現(xiàn)金流能夠維持1-3年，可以熬過(guò)冬天的。另外，具備獨(dú)角獸潛質(zhì)的初創(chuàng)企業(yè)，符合“新技術(shù)、新行業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式”標(biāo)準(zhǔn)，即使成立只有一二年時(shí)間，依然可估值到10億美元以上。至于“瞪羚”企業(yè)，已經(jīng)跨越前七年死亡期，今后上市更不在話下。另外，將注冊(cè)地遷往國(guó)家認(rèn)定的貧困地區(qū)和西藏等地區(qū)，且繳納所得稅不低于2000萬(wàn)元的企業(yè)，在同等條件下，可以優(yōu)先核準(zhǔn)上市。這類企業(yè)掛牌，是出于融資、合理節(jié)稅、員工股權(quán)計(jì)劃和規(guī)范運(yùn)作考慮。

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第五類：

深思熟慮掛牌后能有效開展資本運(yùn)作的。這類企業(yè)規(guī)模也許很大，也許不大，關(guān)鍵是它的股東和管理層很有背景，有實(shí)力，有資源，有思路，主要運(yùn)用掛牌殼公司下一盤資本運(yùn)作大棋。

大致有幾類情況：

（1）收購(gòu)A股上市公司。例如九鼎收購(gòu)中匯集團(tuán)；和君商學(xué)收購(gòu)匯冠股份。和君商學(xué)掛牌前是一個(gè)內(nèi)訓(xùn)部門，凈資產(chǎn)1800萬(wàn)元，收入不過(guò)3000萬(wàn)元，掛牌后通過(guò)三次增發(fā)，融資額達(dá)17.29億元，再加上股權(quán)質(zhì)押貸款10億元，共融資30億元。2015年7月，掛牌不到半年，控制了1家創(chuàng)業(yè)板上市公司，凈資產(chǎn)達(dá)到25億元，估值達(dá)到45億元。

（2）創(chuàng)新層公司收購(gòu)基礎(chǔ)層公司。例如，和創(chuàng)科技收購(gòu)金科信息40%的股份；長(zhǎng)特股份收購(gòu)合建重科100%股份。屬于做市企業(yè)之間的并購(gòu)。

（3）掛牌企業(yè)收購(gòu)境外企業(yè)。例如，喜樂航凈資產(chǎn)只有1511.5萬(wàn)元，2016年11月，通過(guò)其子公司Share American以4.16億美元收購(gòu)NASDAQ掛牌公司GEE，耗資28億元，主要依靠海航系，通過(guò)債券融資和銀行貸款。當(dāng)然，GEE因涉嫌財(cái)務(wù)問(wèn)題遭到集體訴訟，那是后話。

（4）收購(gòu)境內(nèi)外非上市公司。例如，東方高圣（金融投行）的子公司東方略生物醫(yī)藥科技公司，其凈資產(chǎn)只有1000萬(wàn)元，掛牌后（2016年1月14日）定向增發(fā)6億股，計(jì)劃募資30億元，首期12億元，赴美國(guó)等地尋找收購(gòu)抗癌新藥，然后在中國(guó)境內(nèi)落地投入生產(chǎn)。這被稱為阿波羅計(jì)劃（首次將人類送往太空）。

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第六類：

希望掛牌后背水一戰(zhàn)，通過(guò)倒逼機(jī)制，置于死地而后生的。這類企業(yè)的特點(diǎn)是膽子大，敢于亮劍。在對(duì)多種出路的評(píng)估后，只有華山一條路了。與其等死，不如拼死。或者轟轟烈烈死去，或者在困境中殺出一條血路來(lái)，說(shuō)不定會(huì)有什么奇跡出現(xiàn)。

我看到有的企業(yè)掛牌后，一二個(gè)月，老板就跑路，有的干脆宣布破產(chǎn)，曾經(jīng)百思不得其解。后來(lái)我想明白了，他們?cè)跒樽约?ldquo;沖喜”，死亡也要有轟動(dòng)效應(yīng)。就像一頭老虎，死了也站著。他們要證明自己是死在新三板的戰(zhàn)場(chǎng)上。

除此之外，一些劣勢(shì)產(chǎn)業(yè)、落后模式、產(chǎn)能過(guò)剩企業(yè)，適合于轉(zhuǎn)型升級(jí)、關(guān)停并轉(zhuǎn)，而不是掛牌新三板。

還有，單純?yōu)榱隧憫?yīng)某種號(hào)召，跟風(fēng)掛牌，帶病掛牌，僥幸掛牌，也是不必要的。

也許不掛牌，企業(yè)還能勉強(qiáng)存活，掛上去透明了，繳了稅，付了費(fèi)，元?dú)饩秃谋M了。

沒有一家在“金魚缸”（完全透明的狀態(tài)下）里能夠存活。這是一句大實(shí)話。

所以，有人說(shuō)，新三板是賽馬場(chǎng)、磨刀石、歇腳石；對(duì)某些企業(yè)來(lái)說(shuō)，是垃圾桶，還是照妖鏡。

劉李勝老師主講的《企業(yè)融資上市系列課程》在正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校重磅推出，在過(guò)去的20年里，已經(jīng)有數(shù)萬(wàn)家企業(yè)和資本市場(chǎng)人士聆聽他的課程。劉老師老師內(nèi)容精深獨(dú)到系統(tǒng)，風(fēng)格深入淺出，深得學(xué)員喜愛，許多投融資界人士長(zhǎng)期追蹤聽課學(xué)習(xí)。

課程中貫穿了一套獨(dú)特的融資上市坐標(biāo)系：境內(nèi)和境外、融資和投資、公募和私募、財(cái)務(wù)和法律、發(fā)售和并購(gòu)、企業(yè)和中介、顯規(guī)則和潛規(guī)則、基本面和盤面、規(guī)劃和執(zhí)行、規(guī)律和運(yùn)行、事實(shí)和數(shù)據(jù)、實(shí)力和運(yùn)氣等。他講清了融資上市問(wèn)題的邏輯、邊界和圖像背后的真相。

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