2019年高級會計師考試新教材知識點：并購流程

想要放棄的時候記得跟自己說“只要再堅持一下，再堅持一下，勝利就是屬于你的”！既然選擇了高級會計師，就要朝著它勇敢向前，通過《高級會計實務(wù)》知識點的學(xué)習(xí)，每天進步一點點，基礎(chǔ)扎實一點點，備考也就會更容易一點點。

【知識點】并購流程

（一）制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃★ 

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。 

并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風(fēng)險分析等。

（二）選擇并購對象★★ 

（三）發(fā)出并購意向書★ 

由并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必需步驟。實踐中很多企業(yè)并購，只是與目標(biāo)企業(yè)直接接觸，口頭商談，一步到位。并購意向書的內(nèi)容有些有法律約束力，有些沒有法律約束力。保密條款、排他協(xié)商條款、費用分攤條款、提供資料與信息條款和終止條款有法律約束力，其他條款的效力視并購雙方的協(xié)商結(jié)果來定。

（四）進行盡職調(diào)查★ 

在目標(biāo)企業(yè)同意并購后，并購企業(yè)一般聘請專業(yè)的中介機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查，以確定交易價格和其他條件。盡職調(diào)查的范圍包括商業(yè)、財務(wù)、法律和稅務(wù)等。 

（五）并購交易方案設(shè)計及進行價值評估 

1. 并購交易方案設(shè)計★ 

并購企業(yè)在獲取目標(biāo)企業(yè)初步信息后，就結(jié)合并購戰(zhàn)略擬定交易方案的框架，并在盡職調(diào)查完成后與目標(biāo)企業(yè)談判過程中進一步細化。如果并購企業(yè)是上市公司，并購交易方案基本確定后將提交董事會、股東大會審議并履行信息披露義務(wù)，后期根據(jù)市場變化和監(jiān)管機構(gòu)審核要求不斷進行調(diào)整。 

2. 并購價值評估★★★ 

并購價值評估主要確定四個方面的價值：并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值、并購凈收益。

（六）開展并購談判★

并購談判內(nèi)容：并購形式（收購股權(quán)、資產(chǎn)、整個企業(yè)）、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等。

（七）作出并購決策 

1. 并購雙方就并購的可行性進行決策★★★

并購收益＝并購后整體企業(yè)價值－并購前并購企業(yè)價值－并購前被并購企業(yè)價值

并購溢價＝并購支付對價－被并購企業(yè)價值

并購凈收益＝并購收益－并購溢價－并購費用

并購凈收益大于0，并購可行。

2. 并購雙方形成并購決議★ 

并購具有可行性，談判有了結(jié)果并且合同文本已擬出，應(yīng)召開并購雙方董事會，形成決議。決議形成后，應(yīng)提交股東大會討論并批準(zhǔn)。

（八）完成并購交易★

（九）進行并購后整合★★

并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快就并購后的企業(yè)進行整合，包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合。

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