注冊稅務師《稅務代理實務》答疑精華：撤資與股權轉讓的區(qū)別

　　詳細問題描述：

　　撤資與股權轉讓的區(qū)別是什么？是對被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積減少實收資本的比列計算的部分有區(qū)別嗎？其他的考慮角度都一致？

　　答疑老師回復：

　　是的，是對被投資企業(yè)留存收益的處理不同。

　　依據(jù)國稅函【2010】79號

　　三、關于股權轉讓所得確認和計算問題企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

　　依據(jù)國家稅務總局公告【2011】第34號

　　五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結轉彌補；投資企業(yè)不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

　　1、兩者概念的區(qū)別：

　　①“股權轉讓”是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為，最終會導致股東發(fā)生變化。例如某公司的股東甲某將擁有該公司的全部股權50萬元轉讓給乙某，那么該公司注冊資本不變，只是股東的構成發(fā)生了變化。

　　②“投資企業(yè)撤回或減少投資”，則專指投資企業(yè)通過清算、退股方式從被投資單位撤回或減少長期股權投資。例如2010年A、B、C三家公司各出資500萬成立甲公司，甲公司的注冊資本為1500萬元。如果2011年5月A公司撤回投資，不考慮其他因素的情況下，則甲公司的注冊資本由原先的1500萬元變?yōu)?000萬元，股東由三個變?yōu)閮蓚€，即B、C兩家公司；如果2011年5月A公司通過退股的方式減少投資300萬元，則股東組成不變，注冊資本變?yōu)?200萬元。

　　2、兩者計算的區(qū)別：

　　①股權轉讓所得：《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）規(guī)定，股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。

　　股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

　　例如：2010年3月A公司購入B公司股權1000萬，2012年5月A公司將擁有B公司股權的80%以1200萬元的價格出售，那么A公司的股權轉讓所得為400萬元（1200—1000*80%）。

　?、谕顿Y企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得。

　　例如：2008年A公司出資500萬元投資B公司，占B公司總注冊資本的30%.2011年3月經(jīng)股東會決議，A公司撤回投資，A公司分得資金800萬元，截至2011年3月B公司累計未分配利潤和累計盈余公積350萬元。因此A公司分得的800萬元分為三部分：500萬元為投資收回；股息所得105萬元（350×30%）；投資資產(chǎn)轉讓所得195萬元（800－500－105）。

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