2017年注冊會計師《財管》預習：發(fā)行優(yōu)先股的條件和相關規(guī)定

　　學如逆水行舟，不進則退，注會備考就是一場比拼耐力的馬拉松。2017年注冊會計師考試備考已經(jīng)開始，現(xiàn)階段是預習的黃金時期，希望廣大學員擼起袖子加油干。以下是網(wǎng)校依據(jù)2016年注會教材，整理的注會《財務成本管理》科目知識點，用于預習階段學習，祝大家備考愉快，夢想成真！

第十三章 混合籌資與租賃

　　知識點：上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件與相關規(guī)定

（1）上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般條件

①最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息。②最近3年現(xiàn)金分紅情況應當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關監(jiān)管規(guī)定。③報告期不存在重大會計違規(guī)事項。④已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購和轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

（2）公開發(fā)行優(yōu)先股上市公司的特別規(guī)定

①公開發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，應當符合以下情形之一：

第一，普通股為上證50指數(shù)成份股；第二，以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；第三，以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

②最近3個會計年度應當連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利相比以較低者作為計算依據(jù)。

③公開發(fā)行優(yōu)先股的上市公司應當在公司章程中規(guī)定以下事項：第一，采取固定股息率；第二，在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；第三，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度；第四，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

④上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

⑤最近36個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。

⑥公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

（3）其他規(guī)定

①優(yōu)先股每股票面金額為100元。發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。

【提示】公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認可的其他公開方式確定。

非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產(chǎn)收益率。

②上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。

【提示】商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管的規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)為普通股的優(yōu)先股。

③上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。

（4）交易轉(zhuǎn)讓及登記結算

①優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設限售期。

②優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過200人。

③中國證券登記結算公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務。

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