2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》知識點：優(yōu)先股股東的權(quán)利與義務(wù)

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知識點：優(yōu)先股股東的權(quán)利與義務(wù)

1.優(yōu)先股的含義。優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

2.優(yōu)先分配利潤。在利潤分配上，優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

3.優(yōu)先股股東的利潤分配優(yōu)先權(quán)也可以采取多種形式，應(yīng)當(dāng)在公司章程中做出明確規(guī)定?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確以下事項：

（1）優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還是浮動股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。

（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤。

（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計年度。

（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

（5）優(yōu)先股利潤分配涉及的其他事項。

4.當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

【相關(guān)考點】公司清算時，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

5.優(yōu)先股股東在享受優(yōu)先權(quán)的同時，參與公司決策管理的權(quán)利受到限制。《指導(dǎo)意見》規(guī)定：除以下情況外，優(yōu)先股股東不能出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容。

（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%。

（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式。

（4）發(fā)行優(yōu)先股。

（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還需經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

6.公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。

（1）對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。

（2）對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。

公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。

7.公司還可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價格和比例。

（1）轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購選擇權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。

（2）發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。

（3）優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

8.以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：

（1）根據(jù)公司法第100條，請求召開臨時股東大會。

（2）根據(jù)公司法第101條，召集和主持股東大會。

（3）根據(jù)公司法第102條，提交股東大會臨時提案。

（4）根據(jù)公司法第216條，認(rèn)定控股股東。