2015年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》知識點：要約收購程序

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知識點：要約收購程序

要約收購是收購人在證券交易所的集中競價系統(tǒng)之外，直接向股東發(fā)出要購買其手中持有股票的一種收購方式?！蹲C券法》也允許收購人自愿采用要約方式進行收購?！妒召忁k法》要求無論是自愿要約還是強制要約，只要采用要約方式收購一個上市公司的股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

【相關(guān)考點】要約是指希望和他人訂立合同的意思表示。（是單方法律行為，賦予受要約人承諾權(quán)。）要約可以向特定人發(fā)出，也可以向非特定人發(fā)出。

（一）中國證監(jiān)會的審查

1.《收購辦法》規(guī)定，以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，并對要約報告書摘要作出提示性公告。

2.在收購人報送符合要求的要約收購報告書和其他相關(guān)文件15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書無異議的，收購人可以公告要約收購報告書。換句話說，只有中國證監(jiān)會在出具無異議函的情況下，收購人才可以發(fā)出正式的收購要約。

（二）要約有效期和競爭要約

1.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。但出現(xiàn)競爭要約的除外。

2.收購人在公告要約收購報告書之前可以自行取消收購計劃，不過應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

3.在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

4.在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，予以公告。在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

5.出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。

6.發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

（三）要約對象和條件

1.收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

2.要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。

3.收購要約提出的各項收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東。

（四）禁止收購人通過其他方式獲得股票

采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票；也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

（五）被收購公司董事會的義務(wù)

1.被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

2.在收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

3.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

（六）預(yù)受要約

1.預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。

2.在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。

3.在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

（七）要約期滿

1.收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

2.收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管；收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。

3.收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時，抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。