2014中級會計師考試《經(jīng)濟法》知識點：企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理

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1.企業(yè)重組包括法律形式改變、債務重組、股權收購（包括股權支付和非股權支付）、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

2.企業(yè)重組分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理，主要內(nèi)容包括：一是分別按不同重組方式規(guī)定其所得或損失的確認方法；二是對符合條件的不同重組方式規(guī)定其具體的繳稅方法和確認其計稅基礎；三是對特殊情況做了進一步的補充規(guī)定。

3.企業(yè)重組一般性和特殊性稅務處理相關規(guī)定

（1）企業(yè)法律方式的改變，包括法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒆缘剞D(zhuǎn)移至國外，這種情況視同成立新企業(yè)，原企業(yè)需要進行清算處理。

（2）企業(yè)債務重組。是指債務人發(fā)生財務困難的情況下，由債權人與債務人協(xié)議或法院裁決，而對債務作出債務處理的事項，這種事項視同資產(chǎn)交易。

具體稅務處理：一是以非貨幣資產(chǎn)清償債務的，應分解為兩項業(yè)務，即首先視同轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)，其次是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的定價按公允價值計算。公允價值一般就是資產(chǎn)的評估價，其與資產(chǎn)凈值的差額即為所得或損失；二是債權轉(zhuǎn)為股權，應分解為兩項業(yè)務，即債務清償和股權投資。凡是債務清償額低于債務計稅基礎的確認為債務人重組所得；相反則為債權人的重組損失。

對于企業(yè)債務重組所得超過該企業(yè)當年應納稅所得額50%的，則可在今后5個納稅年度內(nèi)均勻計入所得額。低于50%的則計入企業(yè)當年應納稅所得額，當年納稅。

（3）企業(yè)股權收購。是指一家企業(yè)購買另一家的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。其支付對價的方式包括：股權支付、非股權支付及兩者的組合。

一般性的稅務處理：一是被收購企業(yè)應確認股權轉(zhuǎn)讓所得或損失，而收購方作為出資方屬于投資行為，所以不需要繳稅；二是股權轉(zhuǎn)讓交易價格一般是協(xié)議價或市場評估價，這兩種價格水平的確定應符合“公允價值”標準，其與資產(chǎn)凈值的差額即為所得或損失；三是收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即符合“公允價值”標準的價格可以作為收購方的入賬依據(jù)，入賬資產(chǎn)據(jù)此可以進行折舊或攤銷。

特殊性稅務處理：為保證企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)性，對企業(yè)整體收購行為予以稅收優(yōu)惠處理。具體規(guī)定：一是收購企業(yè)的股權收購比例不得低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)支付的股權支付金額不低于交易總額的85%；二是在符合上述條件情況下，被收購企業(yè)的股東所取得的新股權可以按原股權凈值計算入賬，而不計算利得部分，從而不用繳稅。收購企業(yè)取得的新資產(chǎn)也可以按原資產(chǎn)賬面凈值計算入賬，并據(jù)此計提折舊或攤銷；三是被收購企業(yè)取得的新股權將合并到收購企業(yè)的總股權中，其今后繳稅事項隨收購企業(yè)正常繳稅事項進行，不須做特別調(diào)整，即“保證不變”。

（4）企業(yè)資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易，受讓企業(yè)支付對價的方式包括股權支付、非股權支付及兩者的組合。

企業(yè)資產(chǎn)收購的稅務處理與企業(yè)股權收購的政策處理一致。

（5）企業(yè)合并，是指一家企業(yè)或多家企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存企業(yè)或新設企業(yè)，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以下企業(yè)的依法合并。

一般性稅務處理：企業(yè)合并應視同被合并企業(yè)的終結(jié)，在稅務處理上一般應實行企業(yè)清算，規(guī)定如下：一是合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債要重新評估，其資產(chǎn)的入賬價格要按公允價值原則確定，并據(jù)此進行折舊或攤銷處理；二是被合并企業(yè)及其股東的資產(chǎn)要進行清算，如存在所得部分要依法納稅；三是被合并企業(yè)以前年度存在的經(jīng)營性虧損在清算時就要消化掉，不得帶入新合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

特殊性稅務處理：為保證企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)性，對于符合條件的企業(yè)也可以實行稅收優(yōu)惠處理：一是被合并企業(yè)股東取得的股權支付金額不低于總交易的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并行為；二是符合上述條件的合并企業(yè)，其合并企業(yè)接受的資產(chǎn)和負債可以不變，按被合并企業(yè)原有計稅基礎確定和入賬處理，同時，被合并企業(yè)在合并前所有的納稅事項由合并企業(yè)繼承；三是允許合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)以前年度的虧損。

（6）企業(yè)分立，是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給予現(xiàn)存或新設立的企業(yè)。

一般性稅務處理：一是被分立企業(yè)繼續(xù)存在的情況。其分立出去的資產(chǎn)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)接受的資產(chǎn)按公允價值確認并進行入賬處理；被分立企業(yè)的股東取得的對價視同被分立企業(yè)的分配處理，即有收益視同利得部分納稅。二是被分立企業(yè)不再存在的情況。其分立出去的資產(chǎn)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)接受的資產(chǎn)按公允價值確認并進行入賬處理；被分立企業(yè)及其股東應按企業(yè)清算進行納稅處理，即有收益視同利得部分納稅。同時規(guī)定，企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

特殊性稅務處理：一是被分立企業(yè)的股東繼續(xù)按原持股比例取得新企業(yè)的股權，即100%轉(zhuǎn)股；二是對于實行股權支付的被合并企業(yè)的股東，其取得的股權支付金額不低于總支付金額的85%.符合上述條件的企業(yè)分立情況可以實行稅收優(yōu)惠處理：一是被分立企業(yè)的資產(chǎn)和負債不做調(diào)整，直接可以做為分立企業(yè)的計稅基礎入賬處理；二是被分立企業(yè)相關分立資產(chǎn)的納稅事項由分立企業(yè)繼承；三是被分立企業(yè)以前年度虧損可以按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)比例計算，并帶入分立企業(yè)由其進行彌補。

4.企業(yè)重組特別規(guī)定

非股權支付部分仍應在交易當期計算相關的所得或損失，并按規(guī)定辦法計算繳稅。

企業(yè)在重組發(fā)生前后12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權進行交易，應根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則將其視為一項重組交易進行稅務處理。

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