【完結(jié)撒花】中級(jí)經(jīng)濟(jì)法十大黃金考點(diǎn)（10）

（一）獨(dú)立董事

1.基本條件

（1）具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（2）具有獨(dú)立性；

（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律制度；

（4）具有“5年以上”法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

2.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事（不獨(dú)立）

（1）“上市公司或者其附屬企業(yè)”的“任職人員”及其“直系親屬”和“主要社會(huì)關(guān)系”。

①直系親屬：配偶、父母、子女。

②主要社會(huì)關(guān)系：其他親戚關(guān)系。

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份“1%以上”或者是上市公司“前10名”股東中的“自然人股東及其直系親屬”。

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份“5%以上的股東單位”或者在上市公司“前5名股東單位”中的“任職人員及其直系親屬”。

（4）最近“1年內(nèi)”曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。

（5）為“上市公司或者其附屬企業(yè)”提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

（6）公司章程規(guī)定的其他人員。

（7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

3.獨(dú)立董事的特別職權(quán)

（1）對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

（2）就上市公司董事、高級(jí)管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

（二）董事會(huì)秘書(shū)

1.董事會(huì)秘書(shū)是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長(zhǎng)。

2.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

1.回避制度

上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

2.召開(kāi)條件

由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。

【注意】出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

3.表決通過(guò)

經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

【記憶提示】一般情況下董事會(huì)有過(guò)半數(shù)董事出席即可舉行，董事會(huì)決議經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意即可通過(guò)，涉及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的因關(guān)聯(lián)董事需要回避，因此當(dāng)其不存在即可。如果其他董事人數(shù)過(guò)少（<3人），提交股東大會(huì)審議。