中級會計職稱考試知識點《經濟法》：股東大會（08.13）

　　股份有限公司股東大會的特殊規(guī)定

　　1.上市公司股東大會的特別職權（包括但不限于）

　?。?）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

　?。?）審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。

　?。?）審議批準變更募集資金用途事項。

　?。?）審議股權激勵計劃。

　?。?）審議批準下列擔保行為：

　?、俦竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　　②公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　?、蹫橘Y產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　?、軉喂P擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　?、輰蓶|、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

　　2.會議類型及頻率

　?。?）年會

　?、倜磕暾匍_一次；

　?、谏鲜泄镜哪甓裙蓶|大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

　?。?）有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　①董事人數(shù)不足法定人數(shù)（5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

　?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時；

　?、芏聲J為必要時；

　　⑤監(jiān)事會提議召開時；

　　⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　3.召集和主持

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　4.通知

　?。?）年會：會議召開20日前通知各股東。

　　（2）臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東。

　?。?）發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　?。?）臨時提案權

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　?。?）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　5.決議規(guī)則

　?。?）表決權的計算：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權；但公司持有的本公司股份不享有表決權。

　　（2）普通決議：必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。

　?。?）特別決議

　　股東大會對下列事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過：

　?、傩薷墓菊鲁?；

　　②增加或減少注冊資本；

　　③公司合并、分立、解散；

　　④變更公司形式；

　?、萆鲜泄驹?年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　?。?）為股東或者實際控制人提供擔保

　　公司為股東或者實際控制人提供擔保的，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　?。?）累積投票制

　　股東大會選舉董事或者監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　6.會議記錄簽名

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

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