2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》預習：可轉換公司債券申報程序

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第八章　可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

　　知識點四、可轉換公司債券的申報程序

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第四章的相關規(guī)定，可轉換公司債券以及分離交易的可轉換公司債券在申報發(fā)行前須履行以下程序（本章以下所稱“證券”，既包括可轉換公司債券，也包括分離交易的可轉換公司債券）：

　?。ㄒ唬┒聲Q議

　　上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

　　1.本次證券發(fā)行的方案。

　　2.本次募集資金使用的可行性報告。

　　3.前次募集資金使用的報告。

　　4.其他必須明確的事項。

　?。ǘ┕蓶|大會決議

　　1.可轉換公司債券。股東大會就發(fā)行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：（1）本次發(fā)行的種類和數(shù)量；（2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或價格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；（7）債券利率；（8）債券期限；（9）擔保事項；（10）回售條款；（11）還本付息的期限和方式；（12）轉股期；（13）轉股價格的確定和修正；（14）其他必須明確的事項。

　　2.分離交易的可轉換公司債券。股東大會就發(fā)行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：（1）本次發(fā)行的種類和數(shù)量；（2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或價格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；（7）債券利率；（8）債券期限；（9）擔保事項；（10）回售條款；（11）還本付息的期限和方式；（12）認股權證的行權價格；（13）認股權證的存續(xù)期限；（14）認股權證的行權期間或行權日；（15）其他必須明確的事項。

　　3.表決程序及相關要求。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡或者其他方式，為股東參加股東大會提供便利。

　　（三）保薦事項

　　上市公司申請公開發(fā)行證券，應當由保薦機構保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦機構應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

　　（四）編制申報文件

　　發(fā)行人及為發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券提供服務的有關中介機構應按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件。中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。

　　1.保薦機構（主承銷商）的職責。保薦機構（主承銷商）負責向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責報送發(fā)行申請文件。保薦機構（主承銷商）還應對可轉換公司債券發(fā)行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發(fā)行內核工作的有關規(guī)定執(zhí)行。保薦機構（主承銷商）應向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結論。保薦機構（主承銷商）還應負責可轉換公司債券上市后的持續(xù)督導責任，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度，自上市之日算起。

　　2.律師的職責。發(fā)行人律師在按照有關規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發(fā)行的特點，對可轉換公司債券發(fā)行上市的實質條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔保和資信等情況進行核查驗證，明確發(fā)表意見。

　　3.注冊會計師的職責。如果最近3年的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發(fā)行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發(fā)行人應在申請文件中提供最近3年經審計的財務會計報告，以及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見。上市公司在報送可轉換公司債券發(fā)行申請文件時，應當提供由注冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告。在報送申請文件前，保薦機構（主承銷商）應參照股票發(fā)行的有關規(guī)定，在盡職調查的基礎上出具發(fā)行保薦書。發(fā)行保薦書應當按照《關于實施＜證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法＞有關事項的通知》中《證券發(fā)行推薦書（S一1）》的要求編制。

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