財稅[2015]5號第二條規(guī)定：按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　舉例：A企業(yè)按照公司法規(guī)定的程序合并B企業(yè)，B企業(yè)解散注銷但不清算（其股東到A企業(yè)繼續(xù)做股東），B企業(yè)全部資產(chǎn)和債權(quán)、債務轉(zhuǎn)移至A公司（賬務處理略）。假如，B公司擁有的全部資產(chǎn)中，有不動產(chǎn)（含土地使用權(quán)）賬面價值為1億元，市場價值為3億元。按照文件規(guī)定，原企業(yè)（即B企業(yè)）將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的A企業(yè)，其增值2億元暫不征土地增值稅。

　　需要注意的是，財稅[2015]5號文件第五條同時規(guī)定：上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

　　也就是說，如果B企業(yè)是具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，其被合并的一億元不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移至A企業(yè)時，增值2億元應按規(guī)定繳納土地增值稅。顯然，此時的納稅人是B企業(yè)，而不是A企業(yè)。

　　結(jié)論：如果A企業(yè)是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)， B企業(yè)為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，A合并B，B企業(yè)仍不需要繳納土地增值稅。