全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）

　　（2013 年 2 月 8 日發(fā)布，2013 年 12 月 30 日修改）

　　第一條 為規(guī)范掛牌申請文件內(nèi)容與格式，根據(jù)《非上市公 眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第 85 號）、《非上市公眾公司監(jiān) 管指引第 2 號》（證監(jiān)會公告[2013]2 號）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 股份公司（以下簡稱"申請掛牌公司"）申請股票在 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱"全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)"）掛 牌，應(yīng)按照本指引的要求制作和報送申請文件。

　　第三條 本指引規(guī)定的申請文件目錄是對掛牌申請文件的 最低要求。根據(jù)審查需要，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任 公司（以下簡稱"全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司"）可以要求申請掛牌公 司和相關(guān)中介機構(gòu)補充文件。如部分文件對申請掛牌公司不適 用，可不提供，但應(yīng)書面說明。

　　申請掛牌同時股票發(fā)行的，應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī) 定在掛牌申請文件中增加有關(guān)內(nèi)容。

　　第四條 申請文件一經(jīng)接收，非經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同 意，不得增加、撤回或更換。

　　第五條 申請時股東人數(shù)未超過 200  人的股份公司報送申請文件應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；申請時股東人數(shù)超過 200人的股份公司報送申請文件應(yīng)提交原件一份（單行本）。每次報 送書面文件的同時，應(yīng)報送一份與書面文件一致的電子文件（WORD、EXCEL、PDF 及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他 文件格式）。

　　申請掛牌公司不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請掛牌公司 律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。

　　第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽 名，不得以名章、簽名章等代替。

　　申請文件中需要由申請掛牌公司律師鑒證的文件，申請掛牌 公司律師應(yīng)在該文件首頁注明"以下第 XX 頁至第 XX 頁與原件 一致"，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加 蓋公章，并在第 XX 頁至第 XX 頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

　　第七條 申請掛牌公司應(yīng)根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申 請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相 關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。對公開轉(zhuǎn)讓說明書修 改或補充的，應(yīng)進行標示。

　　第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標有"××公司股票掛牌申 請文件"字樣，扉頁應(yīng)標明申請掛牌公司法定代表人、信息披露 事務(wù)負責(zé)人，主辦券商主管領(lǐng)導(dǎo)、項目負責(zé)人，以及相關(guān)中介機 構(gòu)項目負責(zé)人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。

　　第九條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔 標識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。

　　第十條 申請文件應(yīng)采用標準 A4 紙張雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

　　第十一條 未按本指引要求制作和報送申請文件的，全國股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不予接收。

　　第十二條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責(zé)解釋。 第十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附錄 1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄 （適 用于申請時股東人數(shù)未超過 200 人）

　　2.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄 （適 用于申請時股東人數(shù)超過 200 人）

　　附錄 1

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌

　　申請文件目錄（適用于申請時股東人數(shù)未超過 200 人）

　　第一部分 要求披露的文件 第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）

　　1-2 財務(wù)報表及審計報告1-3 法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報告1-6 股票發(fā)行情況報告書（如有）

　　第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的報告2-2 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有） 的董事會決議2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的股東大會決議2-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2-5 股東名冊及股東身份證明文件2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況2-7  申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年及一期的資產(chǎn)評估報告2-8  申請掛牌公司最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在差異時，需要提供差異比較表2-9  申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》第三章  主辦券商相關(guān)文件

　　3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo) 協(xié)議3-2 盡職調(diào)查報告3-3 盡職調(diào)查工作文件3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納 整理后的盡職調(diào)查工作表3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件3-3-3 歷次驗資報告3-3-4 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同3-4 內(nèi)核意見3-4-1 內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿3-4-2 內(nèi)核會議記錄3-4-3 對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)3-4-4 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌 公司風(fēng)險評估表3-6 主辦券商自律說明書3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用 途）及項目小組成員任職資格說明文件第四章  其他相關(guān)文件

　　4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機構(gòu)對 申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書4-2 相關(guān)中介機構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出 具的專業(yè)報告或意見無異議的函4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持 一致的聲明4-4 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）

　　4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商 務(wù)主管部門出具的外資股確認文件4-6 證券簡稱及證券代碼申請書

　　附錄 2

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄（適用于申請時股東人數(shù)超過 200 人）

　　第一部分 要求披露的文件 第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（證監(jiān)會核準的最終稿）

　　1-2 財務(wù)報表及審計報告1-3 法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報告1-6 股票發(fā)行情況報告書（如有）1-7 中國證監(jiān)會核準文件第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的報告2-2 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有） 的董事會決議

　　2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的股東大會決議2-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2-5 股東名冊及股東身份證明文件2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況2-7 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》2-8 證券簡稱及證券代碼申請書2-9 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商 務(wù)主管部門出具的外資股確認文件2-10 中國證監(jiān)會核準后至申請掛牌前新增重大事項的說明 文件（如有）

　　第三章  證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)文件

　　3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo) 協(xié)議3-2 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用 途）及項目小組成員任職資格說明文件3-3 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）