目前，“新三板”掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到了686家。據(jù)投資分析人士預(yù)測，未來3年內(nèi)，掛牌企業(yè)將突破4000家，是滬、深上市公司數(shù)量的1.5倍。4月18日下午，在中國注冊稅務(wù)師同心服務(wù)團(tuán)主辦的一場有關(guān)“新三板”掛牌涉稅問題的專題解讀會上，記者真切地感受到：在眾多企業(yè)競相掛牌“新三板”的情況下，如果擬掛牌企業(yè)不處理好涉稅問題，掛牌很可能將成為一句空話。

涉稅瑕疵影響企業(yè)掛牌

4月18日下午，由中國注冊稅務(wù)師同心服務(wù)團(tuán)主辦的“‘新三板’掛牌難點與涉稅業(yè)務(wù)解讀——便民辦稅春風(fēng)行2014同心稅收大講堂公益活動”在北京舉行。圍繞“新三板”掛牌中的涉稅問題，與會領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)專家和業(yè)界人士展開了熱烈討論。

據(jù)專家介紹，“新三板”適合那些目前不符合主板或者創(chuàng)業(yè)板上市要求，但是有進(jìn)入資本市場意愿，希望在公司治理結(jié)構(gòu)上能規(guī)范化發(fā)展的企業(yè)。這類企業(yè)一方面希望借助資本市場實現(xiàn)股份流通，通過定向增資實現(xiàn)融資和擴大業(yè)務(wù)規(guī)模；另一方面希望通過外部督導(dǎo)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范管理操作，從而在短期內(nèi)做大做強。基于此，近年來在“新三板”掛牌的企業(yè)越來越多。

記者了解到，在“新三板”掛牌過程中，有一個重要前置環(huán)節(jié)是由券商主導(dǎo)的財務(wù)盡職調(diào)查。而調(diào)查的重要內(nèi)容之一，就是看企業(yè)以往的稅務(wù)處理是否合規(guī)。如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)以往的稅務(wù)處理存在瑕疵，企業(yè)掛牌進(jìn)程很有可能就此結(jié)束。

中聯(lián)稅務(wù)師事務(wù)所所長鄧艷芳在會議上透露，他們公司的一個客戶在“新三板”掛牌過程中，在改制環(huán)節(jié)引進(jìn)了一家戰(zhàn)略投資者，各項工作進(jìn)展非常順利。但是在正式簽署合作協(xié)議前，這家戰(zhàn)略投資者要求對客戶的稅務(wù)情況開展盡職調(diào)查。結(jié)果，這個客戶存在非常嚴(yán)重的稅務(wù)問題，這家戰(zhàn)略投資者因此放棄了投資。“其實，很多擬在‘新三板’掛牌的企業(yè)都存在這個問題，很值得關(guān)注。”鄧艷芳說。

從以往的情況看，在“新三板”掛牌中比較容易出現(xiàn)的稅務(wù)問題主要有：需要調(diào)增利潤補繳所得稅；存在自行緩繳、拖欠稅款并繳納滯納金情況；違反稅法規(guī)定受到稅務(wù)處罰等。有關(guān)專家特別強調(diào)，相關(guān)部門在審核掛牌企業(yè)時，主要看企業(yè)是否有偷逃稅款的主觀故意，如果只是會計差錯導(dǎo)致少量補稅，只要信息披露充分也是可以的。但是，如果擬掛牌企業(yè)在掛牌前出現(xiàn)大量臨時性補稅，又缺乏合理性說明，即使沒有偷逃稅款的主觀故意，仍舊存在很大風(fēng)險。

改制稅務(wù)處理比較復(fù)雜

“新三板”掛牌過程中的一個重要環(huán)節(jié)是改制，即從有限公司變更為股份有限公司。在這個過程中，最為關(guān)鍵的就是稅務(wù)處理。致通振業(yè)、中聯(lián)等稅務(wù)中介機構(gòu)專家，中信建投證券投資銀行部副總裁李彥斌及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)財務(wù)審核工作的王洋都紛紛強調(diào)，擬在“新三板”掛牌的企業(yè)都必須高度重視改制中的稅務(wù)處理事項。

記者了解到，當(dāng)企業(yè)整體變更為股份有限公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。當(dāng)企業(yè)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物征收增值稅。當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要繳納營業(yè)稅。在實務(wù)當(dāng)中，擬在“新三板”掛牌的企業(yè)也很少需要繳納土地增值稅和契稅，涉及的主要稅種有兩個，一個是企業(yè)所得稅，一個是個人所得稅。

致通振業(yè)稅務(wù)師事務(wù)所集團(tuán)管控事業(yè)部總經(jīng)理李茉表示，在改制過程中，首先需要關(guān)注的就是處理同業(yè)競爭過程中涉及的稅務(wù)問題。她解釋說，企業(yè)改制前，其所從事的業(yè)務(wù)很可能與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)從事的業(yè)務(wù)相同或者相近，從而構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。為了避免同業(yè)競爭，擬在“新三板”掛牌的企業(yè)必須在改制過程中采取措施解決同業(yè)競爭問題——這是券商在盡職調(diào)查中重點關(guān)注的內(nèi)容。在實踐當(dāng)中，解決同業(yè)競爭的主要辦法有三個：一是注銷同業(yè)競爭公司，將其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)吸收合并至擬掛牌公司；二是股權(quán)收購?fù)瑯I(yè)競爭公司，將其作為擬掛牌公司的全資子公司，納入合并范圍；三是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓將同業(yè)競爭公司變?yōu)榕c擬掛牌公司完全獨立的第三方。“解決同業(yè)競爭的過程中，還會進(jìn)一步涉及注銷清算和并購重組，其中的稅務(wù)問題都比較復(fù)雜，需要擬掛牌企業(yè)高度重視。”李茉說。

券商在盡職調(diào)查中還非常關(guān)注的一個內(nèi)容就是關(guān)聯(lián)交易，這其中的稅務(wù)問題也非常復(fù)雜。有關(guān)專家解釋說，上市審核機構(gòu)之所以對擬掛牌企業(yè)關(guān)聯(lián)交易高度關(guān)注，主要是為了避免掛牌公司大股東利用關(guān)聯(lián)方交易實施利益輸送，進(jìn)而損害掛牌公司及中小股東的利益。同時，稅務(wù)機關(guān)出于反避稅的目的，也會對關(guān)聯(lián)交易非常關(guān)注。特別是在“新三板”掛牌的公司，其關(guān)聯(lián)交易必須公開披露，更應(yīng)注意其中的涉稅風(fēng)險。

專業(yè)機構(gòu)幫助掃清障礙

在當(dāng)天活動上，很多與會專家都預(yù)測，2014年在‘新三板’掛牌的企業(yè)將至少達(dá)到1000家，申請掛牌的企業(yè)數(shù)量將更多。如此多的企業(yè)申請在“新三板”掛牌，競爭之激烈可想而知。其中確保成功的關(guān)鍵，就是稅務(wù)問題能夠得到妥善處理。

有關(guān)專家告訴記者，中小企業(yè)在“新三板”掛牌時會涉及關(guān)聯(lián)交易，而規(guī)避關(guān)聯(lián)交易中的稅務(wù)風(fēng)險，最好的辦法是減少關(guān)聯(lián)交易行為。但是在現(xiàn)實情況下，關(guān)聯(lián)交易往往無法避免，并且很難規(guī)避其中的稅務(wù)風(fēng)險。在這種情況下，如果僅憑中小企業(yè)自身的力量，顯然很難通過券商的盡職調(diào)查，也就很難在眾多的掛牌申請企業(yè)名單中脫穎而出。

王洋明確表示，中小企業(yè)在“新三板”掛牌過程中不論因什么原因最終失敗，他們都不承擔(dān)責(zé)任，這些責(zé)任原則上都應(yīng)由擬掛牌企業(yè)百分之百承擔(dān)。“特別是其中的稅務(wù)風(fēng)險，我們只承擔(dān)審核的責(zé)任，不為任何企業(yè)兜底。”王洋說。