財務顧問在企業(yè)并購大潮中“戲份”不斷加重。證監(jiān)會近日發(fā)布的《關于填報＜上市公司并購重組專業(yè)意見附表＞的規(guī)定》（下稱“《規(guī)定》”），對財務顧問盡職調(diào)查業(yè)務應當關注的要點進行了規(guī)范。
《中國會計報》記者了解到，2008年，證監(jiān)會曾先后發(fā)布了53、54、56號令，對財務顧問的工作職責進行了明確規(guī)定，但缺乏對具體工作內(nèi)容、方式和要求的實施細則，而《規(guī)定》對此有了明確、具體的要求。
相比之前的規(guī)范和要求，此次《規(guī)定》凸顯出財務顧問職能的放大和財務監(jiān)管作用的放大。
財務顧問作用放大
按照《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》的有關規(guī)定，“財務顧問”是指經(jīng)證監(jiān)會核準具有上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構。而“其他符合條件的財務顧問機構”包括資產(chǎn)評估機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構。
財務顧問是一項綜合性的顧問活動，涉及財務、法律、證券、運營、戰(zhàn)略等各個方面。《規(guī)定》在專業(yè)意見附表中分別對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和回購社會公眾股份等四類并購重組業(yè)務中應當關注的要點進行了詳細描述和列示。
“我認為，在上市公司并購重組中，財務顧問的意見是非常重要的。”曾經(jīng)參與過上市公司并購重組案例的上海市供銷合作總社財務總監(jiān)史敏說，“因為上市公司的并購重組涉及復雜的程序，包括信息的收集、處理、整合和披露以及法律法規(guī)的遵循等，由一個獨立的、中立的、專業(yè)的團隊來承擔這項工作，是對投資者負責任的表現(xiàn)，它不僅能夠為上市公司提供專業(yè)指導，更能夠幫助上市公司提高并購重組的效率。而《規(guī)定》也暗示了財務顧問的作用越來越重要。”財務顧問在上市公司并購重組業(yè)務中的重要性日益顯現(xiàn)，隨著《規(guī)定》的出臺，具有財務顧問資質的機構的業(yè)務量也隨之增加。
目前在中廣傳播集團有限公司財務部工作的董學剛，此前在中瑞岳華會計師事務所工作時曾接觸過財務顧問的工作，他對上述觀點表示贊同：“《規(guī)定》的出臺對財務顧問業(yè)務量的提高來說，的確是一個利好消息。”之所以說是“利好”，在董學剛看來有三個理由，其一是《規(guī)定》對財務顧問的業(yè)務要求更規(guī)范，對風險監(jiān)管的要求更嚴格，這有助于行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展；其二是《規(guī)定》對并購重組中不同業(yè)務的基本關注要點進行了詳盡說明，這對財務顧問業(yè)務的開展具有很強的指導性，同時，企業(yè)也可以比較清楚地了解財務顧問的工作成果，了解企業(yè)在并購重組中所面臨的風險，其聘請財務顧問進行盡職調(diào)查業(yè)務的意愿也會得到增強；其三是《規(guī)定》對專業(yè)意見附表內(nèi)容和格式的設計，有利于申報文件的標準化，便于簡化審核流程，規(guī)范審核標準，提高審核效率，這對加快并購重組業(yè)務的開展步伐也會起到推動作用。
財務監(jiān)管作用放大
企業(yè)并購重組中，必然會存在大量風險，其中又以財務風險最為突出。
“財務顧問工作有利于并購重組的風險得到充分揭示，而《規(guī)定》又放大了財務監(jiān)管在上市公司并購重組業(yè)務中的作用。
這從兩個方面可以看出來：一方面，《規(guī)定》在附表中對不同業(yè)務類型的關注要點進行了詳細而具體的列示，要求財務顧問在審慎核查的基礎上認真填報；另一方面，對上市公司并購重組中需要說明的事項也可以另附書面說明，主要就是為了充分分析和揭示整個活動中可能存在的風險。”董學剛說。
通過財務顧問的監(jiān)管，不僅可以讓上市公司了解到自身在并購重組中面臨的風險，而且可以使證券市場上的中小投資者獲得高質量的信息。
“《規(guī)定》推出的背后，表明了證監(jiān)會對證券市場監(jiān)管的重視和力度在不斷提升，這是對投資者負責任的表現(xiàn)。”史敏說。
的確，證監(jiān)會新政的出臺，通過規(guī)范統(tǒng)一、簡約明晰的表格形式，將并購重組中關鍵的、重要的內(nèi)容報告出來，實現(xiàn)了并購重組的全面、全過程的充分披露，有利于投資者充分了解上市公司并購重組的內(nèi)容和方式等，通過財務顧問意見獲得投資決策的參考依據(jù)。
“尤其是在國內(nèi)證券市場上，大部分中小投資者并不具備完善的財務專業(yè)知識，新政的推出將提高投資者獲得信息的質量。”董學剛說。
當然，財務顧問監(jiān)管作用的放大，并不表示上市公司可以完全把工作交給財務顧問。
史敏結合自身的經(jīng)歷對上市公司與財務顧問之間的關系進行了分析。“我曾經(jīng)作為上市公司方參與過并購重組的工作，那時候我們的財務顧問是券商的投行部門，但實際上很多工作是由上市公司與券商投行部門共同來承擔的。一方面是因為財務顧問的人手有限、人員的專業(yè)構成單一；另一方面財務顧問對某一上市公司的運營管理、戰(zhàn)略意圖的理解有限，或對上市公司所處行業(yè)的情況不是很熟悉，從而很難做出準確的專業(yè)判斷。但是如果財務顧問在其服務過程中過分依賴上市公司，就會造成其意見缺乏獨立性。”史敏就此建議，上市公司與財務顧問要建立一種平等的合作關系，而不要完全依賴其中任何一方。