“公司的敗績都是由內(nèi)部控制失敗引起的。” 如今，內(nèi)控制度越來越成為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的非常核心的內(nèi)容。內(nèi)控制度的好壞，直接影響到企業(yè)的風(fēng)險管理，乃至企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。相比于一般企業(yè)，內(nèi)控對金融機(jī)構(gòu)的意義更是非同尋常，一旦內(nèi)部控制和風(fēng)險管理出現(xiàn)漏洞和疏忽，造成的損失可能是一個巨大的天文數(shù)字，其災(zāi)難性和危險性不僅限于企業(yè)本身，將會波及經(jīng)濟(jì)實(shí)體的各個層面。

　　對于中國的大多數(shù)企業(yè)而言，內(nèi)部控制更像是一個昂貴的“消防栓”，付出成本進(jìn)行內(nèi)控體系、流程和規(guī)則搭建，主要是為了應(yīng)付合規(guī)需要和突發(fā)事件，能把內(nèi)控做到形具而又不拘于形的企業(yè)不多。在過去的二十多年，從體制、機(jī)制到企業(yè)文化，中國平安不經(jīng)意間將內(nèi)控——這一高深的管理藝術(shù)熟諳，已經(jīng)成為內(nèi)控和風(fēng)險管理領(lǐng)域的杰出標(biāo)桿。

　　公司治理是內(nèi)控的核心保證

　　“內(nèi)部控制，簡單說就是確保集團(tuán)運(yùn)作過程中不出問題。”葉素蘭說這番話時嫣然一笑。

　　這位中國平安集團(tuán)總經(jīng)理助理兼首席稽核執(zhí)行官看似輕松的吐露，其實(shí)潛藏著一份胸有成竹。誰都清楚，面對保險、銀行、投資三大板塊業(yè)務(wù)，近11000億元的龐大資產(chǎn)，其間對風(fēng)險的防范需要何等的控制力。而事實(shí)上，中國平安就憑借著卓越的治理、高效的風(fēng)險管控和高速成長的經(jīng)營業(yè)績，已經(jīng)成為中國金融業(yè)的一面旗幟，一根標(biāo)桿。

　　作為金融國際化的先行者，中國平安不斷吸收引進(jìn)境外金融業(yè)巨擘成熟的管理經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)了從運(yùn)營、管理和治理脫胎換骨的進(jìn)化。2002年10月引入?yún)R豐集團(tuán)這個戰(zhàn)略投資者之后，公司風(fēng)險管理和內(nèi)控體系的完善，也很自然地融入?yún)R豐的理念；2008年6月，隨著《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的正式發(fā)布，平安率先落實(shí)內(nèi)控法規(guī)要求，進(jìn)一步整合升級內(nèi)控體系，形成了自身鮮明的特點(diǎn)。

　　目前，中國平安建立了“集團(tuán)控股、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管、整體上市”的組織架構(gòu)。其中，集團(tuán)的定位是“有所為，有所不為”，創(chuàng)造集團(tuán)整體協(xié)同價值，發(fā)揮戰(zhàn)略方向盤、經(jīng)營紅綠燈和業(yè)務(wù)加油站的作用，落實(shí)到董事會層面，負(fù)責(zé)戰(zhàn)略決策，合規(guī)風(fēng)控，代表股東管理和分配資本，并行使監(jiān)督職責(zé)等；集團(tuán)和監(jiān)管部門共同構(gòu)成雙重監(jiān)督體制，各金融子公司分業(yè)經(jīng)營，分別接受對應(yīng)監(jiān)管部門的監(jiān)管；子公司間設(shè)有嚴(yán)格的防火墻，嚴(yán)控治理風(fēng)險、資金風(fēng)險、財(cái)務(wù)風(fēng)險、信用風(fēng)險、交易風(fēng)險、信息風(fēng)險等的傳遞與系統(tǒng)性風(fēng)險；集團(tuán)由于整體上市，公司治理層次清晰、運(yùn)作透明、信息披露真實(shí)及時全面，可以有效根據(jù)發(fā)展需求動態(tài)、均衡配置資源，降低整體風(fēng)險。

　　集團(tuán)董事會專設(shè)“審計(jì)與風(fēng)險管理委員會”，由6位獨(dú)立董事組成，領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)內(nèi)控管理中心，與運(yùn)營、產(chǎn)品等業(yè)務(wù)模塊獨(dú)立。內(nèi)控管理中心下轄合規(guī)部、風(fēng)險管理部和稽核監(jiān)察部，由集團(tuán)總經(jīng)理助理兼首席稽核執(zhí)行官統(tǒng)領(lǐng)履行職責(zé)。內(nèi)控中心將內(nèi)控嵌入業(yè)務(wù)和流程，融入日常化運(yùn)作，確立了內(nèi)控評價機(jī)制，確保實(shí)現(xiàn)內(nèi)控人人參與、合規(guī)人人有責(zé)，同時實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制體系的整合升級。

　　據(jù)悉，中國平安目前從集團(tuán)到各子公司，甚至各子公司的分公司，都已基本搭建完成內(nèi)控和風(fēng)險管理的架構(gòu)和體系，確立了以“促進(jìn)整個集團(tuán)有效益可持續(xù)健康發(fā)展”為公司內(nèi)控與風(fēng)險管理的戰(zhàn)略定位和長期目標(biāo)，建立了“覆蓋全面、運(yùn)作規(guī)范、針對性強(qiáng)、執(zhí)行到位、監(jiān)督有力”的“三位一體、三道防線”風(fēng)險管控運(yùn)行機(jī)制，確保集團(tuán)并督促子公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、符合監(jiān)管要求，確保單一/累積風(fēng)險低于公司可接受水平，確保整個集團(tuán)健康持續(xù)發(fā)展。

　　“三位一體、三道防線”主要是體現(xiàn)了在風(fēng)險管控過程中的角色與職責(zé)劃分，協(xié)作與聯(lián)動機(jī)制，不同企業(yè)會有不同的內(nèi)涵、外延和組成形式。據(jù)介紹，平安根據(jù)各類相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，風(fēng)險管控要求，以及綜合金融戰(zhàn)略發(fā)展與經(jīng)營管理需要構(gòu)建了符合平安實(shí)際情況的風(fēng)險管控的組織架構(gòu)、職責(zé)分工和協(xié)同機(jī)制，并在平安規(guī)范的公司治理，清晰的集團(tuán)定位，緊密的集團(tuán)管控，強(qiáng)大的執(zhí)行力文化基礎(chǔ)上履行職能、緊密配合、彰顯價值，有效管控風(fēng)險，樹立典范和領(lǐng)先。平安的“三位一體”是三個專業(yè)部門在風(fēng)險管控過程中分工、配合與協(xié)作，是強(qiáng)化事前、事中、事后風(fēng)險管控三個環(huán)節(jié)的功能，通過建立與完善制度機(jī)制、技術(shù)平臺、監(jiān)督和文化，提升風(fēng)險管控的水平和價值。其中，合規(guī)部門主要履行“風(fēng)險事前策劃應(yīng)對”；風(fēng)險管理部門主要履行“風(fēng)險事中監(jiān)測控制”；稽核監(jiān)察部門主要履行“風(fēng)險事后監(jiān)督報告”。“三道防線”反映了平安的風(fēng)險管理策略，業(yè)務(wù)部門是第一道防線，通過建立內(nèi)控評價與考核問責(zé)，將內(nèi)部控制與日常經(jīng)營管理融合，嵌入業(yè)務(wù)和流程，確立內(nèi)部控制的核心驅(qū)動力，將風(fēng)險管控盡可能的前置。合規(guī)部門和風(fēng)險管理部門是第二道防線，稽核監(jiān)察部門是第三道防線。同時，平安聘請國際會計(jì)師、國際咨詢公司等外部獨(dú)立機(jī)構(gòu)定期對公司進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)、對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行獨(dú)立評價、對風(fēng)險管理體系的進(jìn)一步完善和優(yōu)化提供咨詢與建議。金融企業(yè)經(jīng)營的是風(fēng)險，作為綜合金融集團(tuán)的平安更是如此。對于風(fēng)險管控，平安善于將合規(guī)的制度基因植入流程，流程嵌入系統(tǒng)。通俗地說，就是把復(fù)雜的事情簡單化，簡單的事情流程化，流程的事情標(biāo)準(zhǔn)化，標(biāo)準(zhǔn)的事情IT化。

　　在集團(tuán)層面，平安建立了統(tǒng)一的風(fēng)險定義和分類，統(tǒng)一的風(fēng)險計(jì)量和匯總方法，為集團(tuán)風(fēng)險的并表管理打下了基礎(chǔ)。“每家子公司都有風(fēng)險監(jiān)控的體系，在集團(tuán)，我們主要是并表管理，每季度進(jìn)行壓力測試。某些風(fēng)險在單一子公司可能不是問題，但并表到集團(tuán)，就有可能變成高風(fēng)險。”葉素蘭表示。

　　憑借著豐富的信息系統(tǒng)管理經(jīng)驗(yàn)，她善于運(yùn)用“風(fēng)險熱圖”監(jiān)控風(fēng)險。“我們現(xiàn)在的常規(guī)稽核完全是風(fēng)險導(dǎo)向的。我們每年把過去一兩年發(fā)生的風(fēng)險做成風(fēng)險熱圖，通過綠橙紅等標(biāo)示不同風(fēng)險等級的顏色，能夠直觀發(fā)現(xiàn)整個系統(tǒng)內(nèi)哪些風(fēng)險點(diǎn)比較高。而平安的全國運(yùn)營管理中心也在實(shí)施很多非現(xiàn)場的監(jiān)控和風(fēng)險預(yù)警。”

　　為了持續(xù)改進(jìn)，集團(tuán)內(nèi)控管理中心每年都會對一些重要的流程進(jìn)行評估，檢視流程有沒有因?yàn)樾碌臉I(yè)務(wù)、產(chǎn)品而產(chǎn)生新的風(fēng)險。目前，平安還正在實(shí)施國內(nèi)首家綜合金融集團(tuán)全面風(fēng)險管理(簡稱ERM)項(xiàng)目，覆蓋投資風(fēng)險等主要風(fēng)險類別，結(jié)合動態(tài)風(fēng)險量化工具和技術(shù)，設(shè)定相應(yīng)風(fēng)險預(yù)警限額，完善限額監(jiān)控機(jī)制，為科學(xué)合理地建立公司風(fēng)險偏好體系提供盡可能全面準(zhǔn)確的風(fēng)險動態(tài)量化分析，確保單一/累積風(fēng)險低于公司可接受水平。“我們現(xiàn)在是并表管理，希望以后變成一個可以在后臺的監(jiān)控，更好地動態(tài)度量風(fēng)險。”葉素蘭說。

　　事實(shí)上，類似三道防線的說法在國內(nèi)其他企業(yè)并不鮮見，為什么有些企業(yè)的重大風(fēng)險屢屢出現(xiàn)？“做好內(nèi)控和風(fēng)險管理工作的核心，是治理架構(gòu)和發(fā)揮人的作用。”集團(tuán)董事長馬明哲指出，只有董事會及下屬專業(yè)委員會充分發(fā)揮作用，高管層高度重視自覺參與，并且守規(guī)矩去做每一件事，才能真正做好內(nèi)控。

　　葉素蘭透露，為了持續(xù)完善和改進(jìn)內(nèi)控與風(fēng)險管理，中國平安目前著力打造專業(yè)高效內(nèi)控管理團(tuán)隊(duì)和不斷創(chuàng)新內(nèi)控管理手段。創(chuàng)新的內(nèi)控管理手段包括內(nèi)部控制有效性評估、三位一體風(fēng)險管控、全面風(fēng)險管理、戰(zhàn)略項(xiàng)目合規(guī)支持與“四新”合規(guī)評審、風(fēng)險并表管理、動態(tài)風(fēng)險監(jiān)控與預(yù)警、專項(xiàng)/遠(yuǎn)程/突擊/IT/任中審計(jì)、機(jī)構(gòu)風(fēng)險評級與管理層評價、強(qiáng)大的IT系統(tǒng)支持、紅黃藍(lán)牌處罰、內(nèi)控/案件問責(zé)等11個方面。創(chuàng)新手段為主導(dǎo)，常規(guī)稽核重點(diǎn)轉(zhuǎn)為風(fēng)險導(dǎo)向合理化建議。

　　“公司如果不守規(guī)矩，代價就太大了。任何單位和部門一旦有重大案件發(fā)生，就可能會失去業(yè)務(wù)或機(jī)構(gòu)拓展的機(jī)會或資格，從而會影響發(fā)展速度。證券部門則會評級下降，喪失推廣新產(chǎn)品的機(jī)會。個人也一樣，集團(tuán)高管大約一半來自海外，包括我自己，如果事業(yè)上有任何污點(diǎn)，將影響我們未來的職業(yè)生涯。”她感言。

　　自上而下合規(guī)理念的滲透、傳遞和內(nèi)化，背后彰顯著強(qiáng)大企業(yè)文化的生命力，而“法規(guī)+1”則是踐行這一文化的行動準(zhǔn)則。在2003 年度的系統(tǒng)工作會上，馬明哲董事長提出了“法規(guī)＋1”的概念。法規(guī)有明確規(guī)定的，堅(jiān)決嚴(yán)格執(zhí)行；法規(guī)未明確規(guī)定的，按照更高的道德自律標(biāo)準(zhǔn)確定行為規(guī)范，堅(jiān)決“不打擦邊球”，不鉆政策空子，要保證公司的經(jīng)營行為經(jīng)得起任何法規(guī)、時間和道德標(biāo)準(zhǔn)的考驗(yàn)。換句話說，“法規(guī)＋ 1”就是要用高于法規(guī)原則的道德標(biāo)準(zhǔn)來處理事情。或許有人認(rèn)為企業(yè)做到“遵紀(jì)守法”就夠了，為什么還要提出“法規(guī)＋ 1”的概念，用高于法律的道德標(biāo)準(zhǔn)給企業(yè)套上“籠頭”，這不是給自己“找麻煩”嗎？馬明哲董事長說這是“建設(shè)最高道德標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)”對我們提出的要求。

　　中國平安一直在全系統(tǒng)不遺余力地倡導(dǎo)和建立“自覺合規(guī)、健康發(fā)展”的內(nèi)控環(huán)境與文化，眼下“不敢違、不能違、不愿違”的合規(guī)意識深入人心。“不敢違規(guī)，是因?yàn)闄z查很容易發(fā)現(xiàn)問題，包括在線遠(yuǎn)程的異常指標(biāo)提取和分析，威懾力是很大的。如果干壞事就會被發(fā)現(xiàn)，僥幸心理大大降低；不能違規(guī)，說的是通過制度、機(jī)制等，讓人沒有做壞事的機(jī)會，或者無法一個人完成；公司通過文化、激勵機(jī)制引導(dǎo)，也讓員工不愿意違規(guī)。”集團(tuán)合規(guī)部副總經(jīng)理張?jiān)破奖硎荆袊桨渤珜?dǎo)“內(nèi)控合規(guī)使你持續(xù)成功”，合規(guī)并不是簡單的提出問題，還要幫助解決問題。“內(nèi)部控制與風(fēng)險管理工作不僅僅是公司和專業(yè)內(nèi)控部門的事情，它和每一位員工的利益密切相關(guān)，它按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)建立起員工履職盡責(zé)的記錄、樹立個人品牌、獲取他人信賴，它使員工職業(yè)生涯更安全更長久，它鼓勵員工尋求最佳實(shí)踐、提高工作效率。”張?jiān)破浇忉屨f。

　　內(nèi)部控制和風(fēng)險管理已然領(lǐng)先的平安備受外界關(guān)注。除了境內(nèi)外媒體的贊賞評獎不斷外，來自央行等國內(nèi)權(quán)威部門和行業(yè)巨頭也紛紛調(diào)研取經(jīng)“平安模式”。但公司并未就此止步，采訪中記者獲悉，集團(tuán)內(nèi)控管理中心已經(jīng)有了一系列新的計(jì)劃安排，月底還準(zhǔn)備到香港的廉政公署考察取經(jīng)。

　　改革、創(chuàng)新與風(fēng)控，被平安視作有效益可健康持續(xù)發(fā)展的永恒主題。如何妥善處理三者之間的關(guān)系？董事長馬明哲頗有遠(yuǎn)見地指出，隨著社會經(jīng)濟(jì)的日益繁榮與發(fā)展，科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步，人們生活水平的不斷提高，生活節(jié)奏的持續(xù)加快，引發(fā)了消費(fèi)者對金融產(chǎn)品和服務(wù)需求的變化，這成為金融創(chuàng)新的核心推動力，也促使“金融超市”、“一站式金融服務(wù)”等綜合金融成為發(fā)展趨勢。平安始終致力于探索“綜合金融”道路，堅(jiān)持“在競爭中求生存，在創(chuàng)新中求發(fā)展”。當(dāng)然，創(chuàng)新會面臨風(fēng)險，會存在諸多障礙與問題，但平安仍將瞄準(zhǔn)國際現(xiàn)代金融企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)制標(biāo)桿，踐行“法規(guī)＋1”、風(fēng)險管控與健康發(fā)展，持續(xù)提高抵御風(fēng)險的內(nèi)控機(jī)制保障能力。

　　三位一體保駕運(yùn)營

　　董事長馬明哲曾說過，“小勝靠個人，中勝靠機(jī)制，大勝靠平臺。要取信于人，一定是一個系統(tǒng)工程。平臺，是所有方方面面的整合。”平安的內(nèi)控和風(fēng)險管理體系具體究竟如何運(yùn)轉(zhuǎn)？

　　在內(nèi)控體系中，根據(jù)定位，合規(guī)部門主要履行風(fēng)險事前策劃應(yīng)對，具體包括戰(zhàn)略合規(guī)支持、合規(guī)評審、合規(guī)風(fēng)險提示、合規(guī)檢視、制度體系完善等；風(fēng)險管理部門主要履行風(fēng)險事中監(jiān)測控制，包括風(fēng)險量化監(jiān)測、風(fēng)險預(yù)警追蹤、風(fēng)險評級應(yīng)對等。而稽核監(jiān)察部門負(fù)責(zé)違規(guī)案件查處、經(jīng)營效益審計(jì)、紅黃藍(lán)牌處罰、風(fēng)險事后監(jiān)督報告和內(nèi)控文化建設(shè)等。

　　在中國平安，事前事中事后的風(fēng)險管控已經(jīng)融為一體。首先在“事前”進(jìn)行風(fēng)險識別與評估，定期更新、維護(hù)風(fēng)險列表，分析法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)自律規(guī)則的變動情況，提示風(fēng)險出現(xiàn)的可能和應(yīng)對策略；在“事中”執(zhí)行統(tǒng)一的風(fēng)險管理政策、風(fēng)險指標(biāo)和實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)控和報告異常風(fēng)險情況；在“事后”通過垂直、獨(dú)立的稽核監(jiān)察架構(gòu)，實(shí)施風(fēng)險導(dǎo)向的稽核審計(jì)，實(shí)地查處，威懾違法違規(guī)人員，執(zhí)行事后懲戒機(jī)制，并通過審計(jì)工作平臺、預(yù)警系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)稽核的階段性監(jiān)督向日常性監(jiān)督轉(zhuǎn)變，發(fā)揮風(fēng)險監(jiān)控最后防線作用。

　　“我們是前瞻性地創(chuàng)新合規(guī)內(nèi)控，確保風(fēng)險持續(xù)可控。內(nèi)控做得不好，我們有問責(zé)措施，這是跟業(yè)績掛鉤的。”葉素蘭認(rèn)為，“事前風(fēng)險的管控很重要，價值很高。”

　　形與神各具，平安集團(tuán)旗下各子公司的內(nèi)控既統(tǒng)一于集團(tuán)整體，又頗有各自的神韻，嚴(yán)格合法合規(guī)、風(fēng)險可控，確保有效益可持續(xù)健康發(fā)展。

　　其中，已成功躋身國內(nèi)第二大產(chǎn)險公司的平安產(chǎn)險，繼實(shí)現(xiàn)“健康超越”后，今年又提出打造“行業(yè)典范”的鮮明口號。“合規(guī)經(jīng)營”就是“行業(yè)典范”最重要的內(nèi)涵之一。

　　“我們合規(guī)管理方面有三項(xiàng)重要措施：首先是實(shí)行對制度出臺前的合規(guī)評審，特別像平安產(chǎn)險這么大的公司，總部細(xì)分為二三十個部門，管理制度上難免產(chǎn)生一些交叉甚至沖突，我們在2008年初就出臺了新制度合規(guī)評審辦法，每出臺一項(xiàng)制度，都要符合國家有關(guān)規(guī)定和公司內(nèi)控合規(guī)管理的要求。”平安產(chǎn)險董事會秘書王仕永介紹說。

　　其次是系統(tǒng)的制度管理平臺，這是平安產(chǎn)險的一個創(chuàng)新。這個平臺按部門、業(yè)務(wù)對外部監(jiān)管和公司制度文件進(jìn)行歸集索引，還融合了公司的組織架構(gòu)和各業(yè)務(wù)部門的作業(yè)指導(dǎo)，共4大模塊，所有制度文件和工作流程，在這個網(wǎng)絡(luò)平臺上集中管理、實(shí)時更新發(fā)布，非常易于查找，目的是讓員工及時掌握和執(zhí)行公司制度，做到有章可循。

　　內(nèi)控評價和合規(guī)檢視也是合規(guī)平臺的重要舉措。“我們分別從公司層面和具體業(yè)務(wù)流程層面，定期對經(jīng)營管理中的風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行識別和評估，并運(yùn)用集團(tuán)統(tǒng)一的內(nèi)控評價系統(tǒng)平臺統(tǒng)一管理，通過抽取樣本覆蓋來測試控制效果的好壞，測試結(jié)果都顯示在系統(tǒng)里，而集團(tuán)內(nèi)控管理中心也能一目了然，這就能夠很好地掌握公司內(nèi)控狀況。”王仕永表示，內(nèi)控評價時，公司嚴(yán)格規(guī)定了程序和工具，甚至包括具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的細(xì)致入微的風(fēng)險信息、控制措施及針對每一個控制點(diǎn)的具體測試程序，“有嚴(yán)格的工具和表格保證內(nèi)控測試結(jié)果不是拍腦袋出來的，而是經(jīng)過嚴(yán)格、扎實(shí)地測試出來的，能夠反映實(shí)際內(nèi)控體系設(shè)計(jì)和運(yùn)行狀況的”。

　　平安產(chǎn)險合規(guī)部除了日常工作以外，還有一個重要職責(zé)是開展合規(guī)培訓(xùn)教育，提高全員合規(guī)意識。部門定期匯總編輯一份《合規(guī)動態(tài)》，使員工能夠及時接觸到最新的政策法規(guī)、合規(guī)理念和實(shí)際案例。

　　2009年2月，新《保險法》出臺，更加強(qiáng)調(diào)保護(hù)被保險人的利益，同時拓展了資金運(yùn)用的渠道，強(qiáng)化了監(jiān)管的力度。對于新《保險法》和舊《保險法》之間的差異，集團(tuán)法律部門制作下發(fā)了一個詳細(xì)的解讀，但產(chǎn)險公司不滿足，重點(diǎn)抓學(xué)習(xí)效果和實(shí)際落實(shí)，借此深入推進(jìn)合規(guī)經(jīng)營。“集團(tuán)全系統(tǒng)的知識競賽一共設(shè)六個獎項(xiàng)，平安產(chǎn)險得了其中五個獎項(xiàng)。”

　　平安產(chǎn)險管理層非常強(qiáng)調(diào)合規(guī)從高層做起、從干部做起，每年都組織合規(guī)知識競賽等活動。更絕的是，平安產(chǎn)險的所有干部，不分年齡大小、資歷深淺，都必須參加新出臺的法規(guī)知識的閉卷考試。為此，公司搭建了相應(yīng)的學(xué)習(xí)及考試平臺，每個人必須從自己的賬號登錄學(xué)習(xí)參加考試?？荚嚱Y(jié)束張榜公布成績，優(yōu)異者的“獎勵”是一摞法規(guī)書籍。

　　王仕永絲毫不懷疑考試的重要性和作用。“合規(guī)經(jīng)營，干部的觀念和法規(guī)知識水平是關(guān)鍵，全員合規(guī)意識是基礎(chǔ)，通過學(xué)習(xí)平臺和知識競賽、強(qiáng)制考試，平安產(chǎn)險的全員合規(guī)意識和法規(guī)知識得到提升，這是平安產(chǎn)險提高合規(guī)管理水平的重要手段。”

　　平安銀行的內(nèi)控實(shí)例

　　作為中國平安的子公司，平安銀行其實(shí)還是一個新生的銀行。從2007年平安集團(tuán)整合前深圳商業(yè)銀行算起，到現(xiàn)在也就三年的時間。甫一開始，集團(tuán)就空降了豪華的外籍高管團(tuán)隊(duì)。如果說開始是為了更好的國際化，現(xiàn)在，平安銀行則實(shí)現(xiàn)了更好的相互借鑒、相互促進(jìn)，實(shí)現(xiàn)了國際化背景下的本土化成長。

　　由于銀行業(yè)的風(fēng)險具有累積性和突發(fā)性的特征，因此，必須要有一個強(qiáng)大的風(fēng)險管控機(jī)制來支撐企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。平安銀行代行長葉望春指出，這兩年，平安銀行的評級從五級提升到兩級，其中一個不可忽視的因素就是認(rèn)真落實(shí)監(jiān)管部門對合規(guī)的要求，重點(diǎn)是實(shí)施了后臺集中，而這種后臺集中在其他銀行還沒有做到。

　　他舉例說，假定平安銀行的某一個柜臺接收一張?jiān)紤{證，該憑證會很快被掃描到上海張江后臺中心進(jìn)行錄入，再由張江中心把數(shù)字傳送到成都的核算中心審核、記賬，以確保核算的合規(guī)合法性，這是平安銀行的內(nèi)控優(yōu)勢所在。

　　有觀點(diǎn)指出，平安銀行及深發(fā)展的下一步整合，主要取決于內(nèi)控。尤其是中國平安內(nèi)部能不能在各子公司之間形成有效的防火墻進(jìn)行有效地風(fēng)險隔離。事實(shí)是，中國平安已經(jīng)構(gòu)建了一系列符合其風(fēng)險管控要求的防火墻機(jī)制，并有完善的關(guān)聯(lián)交易控制機(jī)制，嚴(yán)禁出現(xiàn)價格非公允的利益轉(zhuǎn)移或輸送，做到合規(guī)、公允、有序。

　　“如果我們跟信托投資公司有合作，這些都需要合規(guī)也有額度的限制。我們是獨(dú)立的法人，系統(tǒng)也是獨(dú)立的。”葉望春表示。

　　“關(guān)聯(lián)交易一定要有防火墻，還要有非常健全的統(tǒng)計(jì)、報送和審批機(jī)制，我們董事會設(shè)立了關(guān)聯(lián)交易委員會，專門關(guān)注此類事項(xiàng)。”平安銀行法律合規(guī)部副總經(jīng)理李峻峰解釋說，平安銀行按照前中后臺徹底分離的方式，在戰(zhàn)略布局上，合規(guī)搭建了風(fēng)險管控的整體框架。集團(tuán)已經(jīng)給各子公司搭建了一個比較好的風(fēng)險管理和內(nèi)控平臺，平安銀行的風(fēng)險管理是在全面風(fēng)險管理的基礎(chǔ)上更加強(qiáng)調(diào)條線化，也就是流程化。“流程化銀行要求你的風(fēng)險管理專業(yè)化，除了前中后臺分離的內(nèi)控要求外，必須按照信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險，市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽(yù)風(fēng)險等系列化分類，把所面臨的全部風(fēng)險識別、區(qū)分出來，從風(fēng)險文化、資源配置、規(guī)劃分析、制度安排、系統(tǒng)支持、動態(tài)監(jiān)督和信息反饋等多維度開展全流程管理。”

　　采訪中，記者注意到，在整個平安集團(tuán)，目前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了公章集中管理。因?yàn)榉种C(jī)構(gòu)掌握著實(shí)體公章會蘊(yùn)藏潛在的道德風(fēng)險。一旦出現(xiàn)問題，當(dāng)事人雖然會受到懲處，但是公司的風(fēng)險已經(jīng)形成。公章集中管理后，可以保證每蓋一個公章，都要經(jīng)過流程的審核，通過內(nèi)控措施和IT系統(tǒng)的結(jié)合來防范風(fēng)險。

　　和產(chǎn)險高管的考試不同，平安銀行的外籍高管有自己獨(dú)特的合規(guī)文化推行方式。

　　平安銀行的高管團(tuán)隊(duì)以外籍人士為主，包括首席執(zhí)行官、首席風(fēng)險官、首席財(cái)務(wù)官等，在合規(guī)事項(xiàng)的推動方面，他們都有著豐富的國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。集團(tuán)之所以選聘外籍高管，是因?yàn)樗麄兪切袠I(yè)中的典范。對于金融機(jī)構(gòu)要求盡快做大做強(qiáng)的訴求和風(fēng)險管控的實(shí)際從客觀上來說是有沖突的，走得越快，出現(xiàn)問題的可能性也就越大。平安銀行高級管理層很好地解決了這一難題。

　　平安銀行高級管理層不僅讓平安銀行快速穩(wěn)健地發(fā)展起來，而且合規(guī)意識非常強(qiáng)，注重從細(xì)節(jié)上推動、支持合規(guī)工作。平安銀行每年都舉行合規(guī)考試，高管主動、帶頭參加考試；總行行長們每年分頭深入支行宣講合規(guī)；還有就是在每次合規(guī)活動期間，總行行長親自抽查各級干部的參與程度。有段時間，每天中午一點(diǎn)半，李峻峰都要到前任行長理查德的辦公室，把全行干部的名單給他，他從幾百人的名單中隨機(jī)撥打電話，就活動中的具體內(nèi)容進(jìn)行提問，進(jìn)行現(xiàn)場翻譯，電話中答不上來的人就會很被動。問題雖小，但是干部很容易感受到高層是真正重視，而不是開開會走走過場就完事。

　　從銀行角度來講，合規(guī)與內(nèi)控是銀行健康、穩(wěn)健發(fā)展的必備基礎(chǔ)。從董事會、高管層到執(zhí)行層，合規(guī)與內(nèi)控的要求無時不在。合規(guī)與內(nèi)控狀況是銀監(jiān)會對銀行評級的重要參考因素，也是衡量一個銀行抵御各類風(fēng)險和經(jīng)營管理水平高低的重要標(biāo)準(zhǔn)。在內(nèi)控方面，平安銀行希望通過鞏固和堅(jiān)持不相容職責(zé)分離等內(nèi)控原則，始終保持業(yè)務(wù)發(fā)展中的“零”案件，形成全面覆蓋、管控有效的內(nèi)控體系。任何細(xì)節(jié)，不管是審核的，還是業(yè)務(wù)發(fā)起端的，都很難作假。在合規(guī)方面，平安銀行希望通過塑造良好的合規(guī)文化和有效規(guī)范員工行為來建立起支撐業(yè)務(wù)高速發(fā)展的合規(guī)體系。近年來，陸續(xù)舉行了“合規(guī)促強(qiáng)大”、“牢記合規(guī)”、“整序興誠”等合規(guī)文化活動，建立了整改跟蹤與員工異常行為監(jiān)控與舉報等合規(guī)機(jī)制。“一天的業(yè)務(wù)下來，都會有人檢查合規(guī)的落實(shí)情況。查出來就會上報。誰出了合規(guī)的問題，就要得到紅黃藍(lán)牌的處罰。這些制度、宣傳、活動、機(jī)制已逐步使合規(guī)成為大家的自覺行動。”代行長葉望春說。

　　內(nèi)控評價體系

　　內(nèi)控做得好不好，不是自己隨口說了算，而是必須遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求，建立健全內(nèi)控評價體系。“內(nèi)控評價實(shí)際上是給了大家一套方法，讓大家對履職過程中的風(fēng)險和制度流程的控制力進(jìn)行持續(xù)的評價。如果發(fā)現(xiàn)薄弱環(huán)節(jié)，就必須改進(jìn)。”葉素蘭說。

　　為此，中國平安采取了相應(yīng)的內(nèi)控評價體系：一是合規(guī)部門指導(dǎo)業(yè)務(wù)部門進(jìn)行自評；二是稽核監(jiān)察部門的進(jìn)行獨(dú)立評價，主要看業(yè)務(wù)部門的自評是否到位，然后進(jìn)行抽查，看看是否存在內(nèi)控缺陷；三是外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)控情況的審計(jì)，并出具審計(jì)報告。

　　有了評價還要與考核掛鉤，平安的做法是將合規(guī)與風(fēng)險狀況、內(nèi)控評價結(jié)果融入KPI指標(biāo)，進(jìn)行考核與問責(zé)。通過實(shí)施紅黃藍(lán)牌處罰制度、員工違規(guī)行為處理執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、案件責(zé)任追究制度等進(jìn)行事后懲戒。從經(jīng)營成果真實(shí)性、經(jīng)營行為合規(guī)性、內(nèi)部控制有效性和經(jīng)營決策科學(xué)性等方面形成管理層績效評價，作為考核晉職獎懲依據(jù)。評價之后是整改追蹤和外部機(jī)構(gòu)的獨(dú)立審計(jì)和監(jiān)督。

　　“內(nèi)控不是某個部門的事情，也不是獨(dú)立于業(yè)務(wù)之外的東西，我們將制度融入流程里，流程融入系統(tǒng)里，這樣就很難違規(guī)。因?yàn)閷I(yè)務(wù)流程的每個控制點(diǎn)如何，業(yè)務(wù)部門最清楚，真正提升內(nèi)控的意識，人人有責(zé)，制度加執(zhí)行，內(nèi)控文化必須落到實(shí)處。”董事長馬明哲表示。

　　在平安看來，有效管控風(fēng)險僅是基礎(chǔ)，樹立最高道德標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)典范，提升客戶、股東、員工與社會的信賴是平安風(fēng)險管控工作更遠(yuǎn)的目標(biāo)，將信賴建立在制度與標(biāo)準(zhǔn)上，將信賴建立在流程與機(jī)制上，促進(jìn)平安有效益可持續(xù)健康發(fā)展，為民族金融業(yè)的安全穩(wěn)定、發(fā)展強(qiáng)大而不懈努力。他們是這樣想的，也正在這樣做。