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煤礦企業(yè)兼并重組審計應(yīng)注意的問題
為加快培育大型煤礦企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)，提高煤炭產(chǎn)業(yè)集中度和產(chǎn)業(yè)水平，促進(jìn)煤炭產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，一場席卷山西，影響全國的煤礦企業(yè)兼并重組活動正在向縱深發(fā)展。由于納入此次兼并重組范圍煤礦的復(fù)雜性，給注冊會計師審計工作帶來較高的審計風(fēng)險，因此審計中應(yīng)關(guān)注以下問題：
一、煤礦企業(yè)兼并重組的政策和文件
煤礦企業(yè)兼并重組是一項政策性強(qiáng)、由政府控制和主導(dǎo)的法律活動。為此從中央到地方制定了一系列的政策和措施。如《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2005]18號）、《國務(wù)院關(guān)于同意山西省開展煤炭工業(yè)可持續(xù)發(fā)展政策措施試點(diǎn)意見的批復(fù)》（國函[2006]52號）、《煤炭產(chǎn)業(yè)政策》（國家發(fā)展改革委公告2007年第80號）。這些政策意見對煤礦企業(yè)兼并重組作了比較詳盡的規(guī)定，既有綱領(lǐng)性文件，也有相關(guān)操作指南，因此從法律的角度去把握這些文件的內(nèi)涵，審計工作風(fēng)險會更小一些，針對性、有效性會更大一些。除此之外，對于《公司法》、《煤炭法》、《礦產(chǎn)資源法》、《探礦權(quán)采礦權(quán)評估管理暫行辦法》、《礦業(yè)權(quán)評估管理辦法》等法律法規(guī)中的相關(guān)規(guī)定，注冊會計師也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的了解。
二、煤礦企業(yè)兼并重組方式
目前在已進(jìn)行的煤礦企業(yè)兼并重組中，主要方式是股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，在這兩種方式下注冊會計師審計的范圍及審計性質(zhì)都會有很大的不同。股權(quán)收購實質(zhì)上是收購主體與被兼并重組煤礦企業(yè)原股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，股權(quán)出讓方與受讓方為合理確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，委托注冊會計師對目標(biāo)公司進(jìn)行審計，此時注冊會計師除了要核實目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況外，還要了解核實企業(yè)負(fù)債及凈資產(chǎn)狀況，由于被兼并重組的煤礦企業(yè)多為民營性質(zhì)，財務(wù)核算不規(guī)范，財務(wù)資料不健全，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時往往為獲得較高轉(zhuǎn)讓價格而人為做高凈資產(chǎn)，或者將企業(yè)對股東個人的債務(wù)做大，導(dǎo)致負(fù)債及凈資產(chǎn)審計風(fēng)險相對較高。在資產(chǎn)收購中實施的審計程序通常僅限于與資產(chǎn)狀況相關(guān)，對于資產(chǎn)有關(guān)的債權(quán)債務(wù)狀況一般比較清晰，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境保護(hù)、職工安置外，基本不存在或有負(fù)債的問題。因此，注冊會計師要關(guān)注資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況以降低審計風(fēng)險。為此，注冊會計師應(yīng)取得雙方簽訂的框架協(xié)議或重組方案，深入了解兼并重組方式，由此來制定相應(yīng)的審計策略。
三、煤礦企業(yè)產(chǎn)權(quán)問題
煤礦企業(yè)產(chǎn)權(quán)是煤礦企業(yè)兼并重組工作中的一個核心問題，也是最復(fù)雜的問題之一。根據(jù)產(chǎn)權(quán)形式我們可以將煤礦企業(yè)大致劃分為國有煤礦、集體煤礦、以自然人或法人為股東的有限責(zé)任公司、聯(lián)營煤礦。在實際中，被收購或被兼并煤礦企業(yè)大多屬于產(chǎn)能小、管理不規(guī)范的小型企業(yè)，原有基礎(chǔ)比較差，近幾年由于煤炭資源的緊缺、煤價一路飆升，多元性的投資主體的資金大量投入到煤礦企業(yè)，但是在資產(chǎn)形成過程中，投資方對資產(chǎn)的權(quán)屬問題沒有理清，具體體現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中手續(xù)不規(guī)范，程序不合法等。所以注冊會計師在審計過程中，必須捋清被兼并煤礦的現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系，這樣才能更好地完成兼并重組審計工作，降低審計風(fēng)險。
四、被兼并重組煤礦企業(yè)證照問題
煤礦企業(yè)進(jìn)行煤炭開采除應(yīng)具備企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照外，還應(yīng)具備采礦許可證、煤炭生產(chǎn)許可證和安全生產(chǎn)許可證，煤礦礦長還應(yīng)具備礦長資格證及礦長安全資格證，即所謂的“六證”齊全。注冊會計師在審計中，對此應(yīng)進(jìn)行充分的了解，并在審計報告中進(jìn)行必要的說明。
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