目前已出臺(tái)的上市公司內(nèi)部控制監(jiān)管要求中，最有影響力的兩項(xiàng)規(guī)定分別為：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)從2006年開始要求申請(qǐng)Ａ股上市的公司在上市申請(qǐng)中必須提交一份內(nèi)部控制有效性審計(jì)的無保留意見的審計(jì)報(bào)告；包括財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)在內(nèi)的五部委聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱“《基本規(guī)范》”）以及3個(gè)配套指引的征求意見稿，計(jì)劃從2011年1月1日開始，要求上市公司分批次，對(duì)本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

　　這些規(guī)定的推出，意味著企業(yè)內(nèi)部控制工作的規(guī)范化和持續(xù)化。

　　而對(duì)于待上市公司來說，其在內(nèi)部控制方面所需完成的工作包括：盡快按照《基本規(guī)范》和配套指引的要求，建設(shè)和完善內(nèi)部控制，這有利于短期內(nèi)企業(yè)通過證監(jiān)會(huì)要求的上市前內(nèi)部控制有效性審計(jì)，也便于企業(yè)長期的、持續(xù)的內(nèi)控維護(hù)和完善工作；建立內(nèi)控評(píng)估機(jī)制，包括負(fù)責(zé)部分、評(píng)估方法、程序、工具等等。這雖然不是企業(yè)在上市前必須完成的工作，但因?yàn)槠髽I(yè)必須在上市當(dāng)年就進(jìn)行內(nèi)控評(píng)估，因此應(yīng)盡早開始這項(xiàng)工作。

　　企業(yè)如何按照《基本規(guī)范》的要求，建立、完善內(nèi)部控制并進(jìn)行定期自我評(píng)價(jià)呢？這主要有幾個(gè)要點(diǎn)。

　　內(nèi)控建設(shè)需因企制宜

　　部分企業(yè)感覺目前《基本規(guī)范》的指引不夠具體，欠缺可操作性，因此期待著與《基本規(guī)范》配套的3個(gè)指引正式稿出臺(tái)，以便企業(yè)內(nèi)控建設(shè)工作可以有一套客觀實(shí)用的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。這在客觀上導(dǎo)致這些企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)工作進(jìn)展緩慢。

　　實(shí)際上，內(nèi)部控制的許多相關(guān)規(guī)范都是原則性的框架，而不是一套剛性的要求或標(biāo)準(zhǔn)：即使兩家同為一個(gè)行業(yè)及規(guī)模相若的企業(yè)，他們的內(nèi)部控制體系也必然會(huì)有所不同。這就需要每一家企業(yè)結(jié)合其實(shí)際的業(yè)務(wù)和管理需求進(jìn)行豐富和“本地化”，以實(shí)現(xiàn)建立并維護(hù)完善內(nèi)部控制體系的目的。我們認(rèn)為企業(yè)可以考慮以下的內(nèi)控建設(shè)基本路線圖：

　　1.公司領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門明確公司經(jīng)營目標(biāo)和管理重點(diǎn)、內(nèi)部控制的基本要素和主要業(yè)務(wù)活動(dòng)管控目標(biāo)；從而確定相應(yīng)的管理手段和控制方法，制定內(nèi)控改進(jìn)／實(shí)施方案；

　　2.充實(shí)、細(xì)化改進(jìn)方案，形成具體的內(nèi)部控制措施并予以落實(shí)；

　　3.選取試點(diǎn)單位進(jìn)行測(cè)試／評(píng)估，并對(duì)所發(fā)現(xiàn)的缺陷進(jìn)行整改；

　　4.定期測(cè)試和評(píng)估，及對(duì)所發(fā)現(xiàn)的問題作進(jìn)一步整改。

　　有效性評(píng)價(jià)不一定是大規(guī)模測(cè)試工作

　　《基本規(guī)范》要求管理層對(duì)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行年度評(píng)價(jià)。我們認(rèn)為管理層在確定內(nèi)部控制有效性自我評(píng)價(jià)工作的范圍和方法時(shí)，應(yīng)該建立在管理層對(duì)內(nèi)部控制日常執(zhí)行情況了解的基礎(chǔ)上，并根據(jù)企業(yè)面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)，選擇合適的、符合成本效益的評(píng)價(jià)方法（如企業(yè)日常的管理監(jiān)督、專項(xiàng)檢查、內(nèi)部審計(jì)等），以獲取充分的依據(jù)來支持評(píng)價(jià)結(jié)果。

　　此外，自我評(píng)價(jià)的概念不應(yīng)該只局限于由“獨(dú)立于控制執(zhí)行的人員”所進(jìn)行的年度測(cè)試，而應(yīng)在測(cè)試工作基礎(chǔ)上采用更廣泛方法去獲取能支持評(píng)價(jià)結(jié)論的依據(jù)。評(píng)價(jià)方法可以結(jié)合訪談、問卷、討論、穿行測(cè)試、統(tǒng)計(jì)抽樣、比較分析等，綜合使用。

　　更關(guān)鍵的是，內(nèi)部控制的有效性評(píng)價(jià)不應(yīng)該被理解為1年進(jìn)行1次的大規(guī)模控制測(cè)試工作，而是從多個(gè)渠道掌握企業(yè)有關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行情況的信息，如：管理層和業(yè)務(wù)人員對(duì)日常控制監(jiān)督工作所發(fā)現(xiàn)的問題；分析和跟進(jìn)內(nèi)部審計(jì)在常規(guī)審計(jì)工作中所發(fā)現(xiàn)的問題；企業(yè)其他監(jiān)督職能（如紀(jì)檢監(jiān)察）的發(fā)現(xiàn)；掌握外部機(jī)構(gòu)（如監(jiān)管機(jī)構(gòu)）發(fā)現(xiàn)的與內(nèi)部控制有關(guān)的問題；控制執(zhí)行人員的自我評(píng)估等。

　　這種多渠道、常態(tài)化的評(píng)價(jià)方法比較容易全面有效地發(fā)現(xiàn)企業(yè)中常見的內(nèi)控問題，如：董事會(huì)／審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制缺乏有效的監(jiān)管；缺乏舞弊報(bào)告、調(diào)查和糾正機(jī)制，不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)和改正舞弊問題；員工對(duì)舞弊行為的監(jiān)督和報(bào)告意識(shí)薄弱；管理制度缺失或流于形式，對(duì)制度執(zhí)行缺乏有效的監(jiān)管；對(duì)復(fù)雜的或特殊的業(yè)務(wù)（如金融衍生工具）等缺乏有效的監(jiān)管；缺乏對(duì)信息技術(shù)／信息系統(tǒng)環(huán)境的有效控制；在內(nèi)部控制問題上往往是“事后處理”，而后續(xù)的整改處理方法和程序也缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。

　　當(dāng)然，通過不同渠道所獲取的信息的可靠性可能會(huì)有所差別，但只要采取適當(dāng)措施，并保證適當(dāng)?shù)?、?dú)立的人員充分參與，就可以保障內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作的客觀性，支持其有效性的評(píng)價(jià)結(jié)論。

　　內(nèi)控缺陷重要性評(píng)價(jià)需結(jié)合定量和定性因素

　　根據(jù)《基本規(guī)范》的要求，企業(yè)需要評(píng)價(jià)歸類測(cè)試過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制問題和缺陷，因此，有必要明確評(píng)價(jià)方法和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

　　根據(jù)我們多年的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行重要性評(píng)價(jià)需要考慮定量和定性的因素：如內(nèi)控缺陷可能造成的業(yè)務(wù)損失金額，財(cái)務(wù)報(bào)表錯(cuò)報(bào)漏報(bào)金額等這些定量因素，以及該缺陷所對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)的重要性、復(fù)雜程度、產(chǎn)生缺陷的原因（故意還是疏忽）等定性因素，因此，評(píng)價(jià)工作非常依賴熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)的人員的參與，運(yùn)用專業(yè)判斷，并對(duì)相關(guān)問題做出評(píng)價(jià)。

　　同時(shí)，為了保證評(píng)價(jià)工作的權(quán)威性和客觀性，建立公司內(nèi)部一致的評(píng)價(jià)方法和標(biāo)準(zhǔn)也是非常必要的。

　　自《基本規(guī)范》出臺(tái)后，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)也開始把各自的工作要求和《基本規(guī)范》相結(jié)合，因此，《基本規(guī)范》實(shí)施日期的推遲并不代表企業(yè)可以暫緩相關(guān)的自我評(píng)價(jià)工作，而是有更多時(shí)間把目前的評(píng)價(jià)范圍、方法與《基本規(guī)范》的原則和要求進(jìn)一步融合。

　　企業(yè)的《基本規(guī)范》合規(guī)工作可側(cè)重于：跟進(jìn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的最終指引；根據(jù)公司的上市時(shí)間表，制定內(nèi)控建設(shè)的計(jì)劃和時(shí)間表，識(shí)別和改進(jìn)控制問題；逐步完善企業(yè)內(nèi)部控制體系；建立內(nèi)部控價(jià)機(jī)制；對(duì)控制自我評(píng)價(jià)進(jìn)行試點(diǎn)運(yùn)行、完善；進(jìn)一步整改所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制問題；在上市當(dāng)年，進(jìn)行正式的管理層測(cè)試／評(píng)估以及披露自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

　　如何提升內(nèi)控體系效益

　　第一，企業(yè)的管理層和員工對(duì)內(nèi)部控制的概念以及工作方法，如在明確控制目標(biāo)、進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、執(zhí)行控制測(cè)試、評(píng)價(jià)所發(fā)現(xiàn)的問題等方面，每個(gè)人往往有不同的理解。為了進(jìn)一步提升控制改善和評(píng)價(jià)工作的效率和效果，企業(yè)可以對(duì)管理層和員工進(jìn)行更為系統(tǒng)化的、覆蓋全公司的培訓(xùn)（如培訓(xùn)內(nèi)控基本要素的主要關(guān)注點(diǎn)、內(nèi)控評(píng)價(jià)方法、缺陷評(píng)估方法等），提高參與內(nèi)控工作人員的知識(shí)水平和能力。

　　第二，采用自上而下、基于風(fēng)險(xiǎn)的方法，確保企業(yè)更有效地工作并符合成本效益的原則。對(duì)已經(jīng)開展內(nèi)部控制準(zhǔn)備工作的企業(yè)，管理層可以對(duì)前期工作成果的進(jìn)度、效果、與《基本規(guī)范》的符合程度等進(jìn)行審閱，使企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部控制得以更好地結(jié)合。

　　第三，進(jìn)一步梳理業(yè)務(wù)部門和人員的責(zé)任、權(quán)限，明確企業(yè)的制度要求，并完善對(duì)業(yè)務(wù)的管理監(jiān)督體系（如管理層將對(duì)內(nèi)部控制文檔的復(fù)核作為日常業(yè)務(wù)管理的一部分、業(yè)務(wù)管理部門的定期和不定期檢查等），提升內(nèi)部控制整體有效性。在梳理責(zé)任體系時(shí)，關(guān)鍵是明確企業(yè)管理層和業(yè)務(wù)／財(cái)務(wù)部門是相關(guān)內(nèi)控有效性的直接責(zé)任主體，對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性承擔(dān)責(zé)任。雖然在實(shí)際操作中，由于內(nèi)控體系的建設(shè)涉及范圍廣，在企業(yè)內(nèi)往往指定一個(gè)“牽頭”的部門（如內(nèi)審部、內(nèi)控部或合規(guī)部等）負(fù)責(zé)進(jìn)度和質(zhì)量控制，但內(nèi)控的設(shè)計(jì)與落實(shí)最終是企業(yè)管理層和主導(dǎo)業(yè)務(wù)部門的責(zé)任。

　　有條件的企業(yè)亦可以同時(shí)通過使用自動(dòng)控制（如ERP系統(tǒng)自動(dòng)過賬、批處理總量控制等）來進(jìn)一步規(guī)范控制的執(zhí)行。

　　第四，建立／強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)職能。按照監(jiān)管要求，上市公司必須建立內(nèi)審部門，并保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)立性。內(nèi)審部門是企業(yè)內(nèi)控體系中一個(gè)重要組成部分：不僅可以協(xié)助董事會(huì)對(duì)企業(yè)內(nèi)控起獨(dú)立監(jiān)督的作用，同時(shí)可以為企業(yè)內(nèi)控設(shè)計(jì)與實(shí)施提供建議，為企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)和評(píng)價(jià)起到“保駕護(hù)航”的作用。

　　上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)是復(fù)雜、耗時(shí)、涉及面廣的工作，需要企業(yè)董事會(huì)和管理層給予充分的重視與支持，在全公司范圍內(nèi)推廣和宣傳內(nèi)控的重要性，投入相應(yīng)的人力和資源，及早開展內(nèi)控建設(shè)和評(píng)估工作。