沃得精機在新加坡的上市軌跡，堪稱國內成長型企業(yè)在普遍面臨融資難壓力下，取道資本市場的范本，其經典的上市全程操作堪稱國內成長型企業(yè)上市路線圖的模板。
今年3月的前20天，當邵建軍、談海強抱著“談不成就旅游去”的鐵則，跟自己的保薦人最后一次就發(fā)行價格談判時，沃得精機（中國）有限公司（下稱沃得精機）已經走到其在新加坡上市的最后階段。
4月25日中午12點，沃得精機停止招股；26日進行超額認購抽簽；27日上午9點，正式敲鑼上市。
兩個月前，盡管這家江蘇丹陽制造鍛壓機床的民營企業(yè)上市在望，卻因發(fā)行價的爭執(zhí)讓前途出現迷離。沃得精機CEO邵建軍坦言：“這是我們和中介機構間最激烈的一場談判，也是上市工作中最重要的環(huán)節(jié)，我們明白自己的價值，如果不能體現，我們就放棄，不管此前做了多少工作，花了多少錢�！�
截至2005年，沃得精機實現主營業(yè)務收入3.5億元，是七年前改制時的70倍。這是一個在中國經濟連續(xù)三十幾年快速增長的支持下，規(guī)模從小到大、業(yè)績超高速發(fā)展的高成長企業(yè)，盡管他們所從事的行業(yè)是傳統(tǒng)的機械裝備制造業(yè)。
個體的命運與時代密切相關，曾輝煌一時的“蘇南模式”至90年代末已走到盡頭，這家建廠40多年的鄉(xiāng)鎮(zhèn)小廠盡管經歷波峰，也不可避免地走上衰敗之路。1998年6月18日，在當地政府動員下，江蘇丹陽最大的民企老板王偉耀出資千萬元買下了本地這家瀕臨破產的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。
從1998年銷售額500萬元到2005年的3.5億元，邵建軍認為“最關鍵的因素是體制與機制的轉變�！�
沃得精機的高速增長有目共睹。事實上，王偉耀旗下高速增長的業(yè)務單元不只沃得精機從事的沖床業(yè)務，還有他賴以起家的曲軸業(yè)務、聯合收割機業(yè)務。王偉耀的企業(yè)最缺的不是錢，而是如何更規(guī)范的管理，造就百年基業(yè)。一個民企壯大之后的常見問題也一一體現在王偉耀的企業(yè)中，比如如何規(guī)范運作，如何吸引高素質人才，如何建立更好的社會誠信度、獲得更高的企業(yè)知名度。
2003年下半年，王偉耀想到了上市，而沃得精機是當仁不讓的首選。
作為一家生產制造型企業(yè)，對證券業(yè)務一無所知。2004年初，友聯時俊企業(yè)管理顧問公司（下稱友聯時�。┏蔀槲值镁珯C上市的財務顧問，并全程陪伴沃得精機兩年的上市之路。事實上，沃得精機在新加坡的上市軌跡，堪稱國內成長型企業(yè)在普遍面臨融資難壓力下，取道資本市場的范本，其經典的上市全程操作堪稱國內成長型企業(yè)上市路線圖的模板。
成長型企業(yè)上市路線圖關鍵點之一：
如何選擇上市地？
沃得精機要上市，首先要進行上市地的選擇。國內上還是海外上？如果海外上，香港上、新加坡上還是在美國上？
友聯時俊總裁華小寧對《首席財務官》詳細分析了各地證券交易所的選擇利弊。
2004年，深圳中小板剛剛開板，理應可以成為沃得精機的候選上市地。沃得精機的主營業(yè)務在中國，若論對企業(yè)知名度的提升，在中小板上市無疑是最佳方案。此外，語言溝通無障礙，上市后的維護費用也不高。但是，其缺點也顯而易見的，那就是在中小板上市候選者排成長龍，整個上市日程完全不可測。
放棄了國內，那么海外如何選擇？
沃得精機首先放棄了在美國上市�！罢Z言交流有障礙，程序復雜，上市后維護費用高，對沃得精機這樣的小型公司來說，在美國證券市場不會受重視�！�
沃得精機最初的愿望是想在香港上市，甚至為此已在香港注冊了相關的殼公司。不過，接下來的一系列問題讓上市之路轉了方向。
沃得精機作為集團公司的成員，要想上市，必先進行資產重組。在沃得精機的案例中，通過設立海外控股公司的“紅籌方式”上市，而香港聯交所視通過資產重組的公司為新公司，若想上市，必先拿出三年的財務報表。
新加坡則不然，新交所允許進行財務數據的模擬，沃得精機能拿出連續(xù)三年的運營數據。與此同時，就2004年前的沃得精機而言，公司凈利潤只有1180萬元，也與聯交所的要求有差距。到了2005年上半年，沃得精機的凈利潤7400萬元，這樣的公司在新加坡就是一家很好的上市公司了，若在香港，凈利潤低于1億元的就是小公司。這也是友聯時俊勸說沃得精機當初考慮上新加坡的原因。
香港聯交所與新交所的定位不同，后者通常起“跳板”作用，成為不少企業(yè)第一次上市的選擇。以沃得精機為例，此番募集3600萬新元，在新交所已屬中上水平。針對沃得精機而言，在新加坡上市會比較受追捧，股價的成長性就比較好，公司的機會比較多。而在香港上市，關心的人可能就不會多。
華小寧認為，新加坡上市的標準日程就是九個月，從保薦人進駐企業(yè)工作開始，成與不成，九個月能見分曉。
成長型企業(yè)上市路線圖關鍵點之二：
如何設立上市主體框架？
海外上市，有兩種上市方式，一種是H股上市方式，一種是紅籌上市。前者為國企所選擇，民企大都選擇后者。
所謂紅籌上市，就是由企業(yè)的投資者（或實際控制人）在境外注冊一個為上市目的而成立的海外控股公司（稱為殼公司），通過重組，將企業(yè)權益（包括股權或資產）注入這個公司，并以此為主體在海外上市。殼公司通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司，這類公司通常成為BVI公司。此舉，是出于稅收角度考慮。
在沃得精機案例中，友聯時俊為其設計了“在新加坡當地設立殼公司，然后通過殼公司收購國內的實質性資產，殼公司作為上市主體”的上市框架。
“在新加坡設立海外控股公司主要希望取信于當地投資者，”華小寧說，“這與在百慕大、維京、開曼設立公司的稅收情況是一樣的，但新加坡投資人顯然更信任新加坡的法律監(jiān)管環(huán)境�！�
在新加坡設立一家公司，對資金沒有需求。跟國內不同，你把注冊資金定在1億元，也只需支付2元的注冊費。此外，據華小寧介紹，維京群島的監(jiān)管環(huán)境比較弱，香港、新加坡一般不接受這樣的公司作為上市主體。
在2006年3月1日前，十部委頒布的《創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》尚未實施，對外商投資的理解就是要有一筆錢真正的投進來。3月1日以后，政府允許特殊目的公司存在，如果用這家公司進行海外上市的話，將允許這家公司與國內公司換股，這樣就不需要資金流入。不過這種特殊目的的使用期限是三個月。但是，在沃得精機海外重組階段，新加坡殼公司收購國內資產的錢從哪兒來，就是一個問題。
華小寧介紹，這通常通過“過橋”資金的方式解決。所謂“過橋”資金，就是向海外第三方借款，完成收購，而后公司老股東通過出售自己的股權獲得資金，歸還借款。
全世界任何一個監(jiān)管機構，都會關注資金的合法性問題，因此，一定要能說清楚收購資金的來源。尤其是資金量很大的情況下，如果操作不合法，很容易被查出來。如何找到一筆過橋資金，主要考驗中介公司的力量。而歸還過橋資金主要有兩種方式：賣老股和分紅。
企業(yè)上市時，賣新股，錢就進入到上市公司里去了。但同時，發(fā)起股東可以賣一部分自己的股份，這叫賣老股。而賣老股，錢就由發(fā)起股東收了。使用賣老股的錢，就可以還過橋資金。比如，一個上市公司可以賣25％的新股，也可以再增加5％的老股。那么這30％的股份中，25％的錢進入上市公司，5％的錢歸發(fā)起股東。
至于使用分紅還錢的方式，就是等企業(yè)分紅后，再歸還過橋資金。
引入戰(zhàn)略投資人，通常是不少民企上市前的一個選擇，這主要取決于公司的資金是否充裕。如果公司資金過于緊張，引入戰(zhàn)略投資人能極大緩解經營壓力，從容上市。
不過缺點也顯而易見，那就是此刻引入戰(zhàn)略投資人的價格偏低。“如果沒有必要，就不做，比較吃虧�！比A小寧表示，“我們這個案例中，企業(yè)并不缺錢，就沒有引入戰(zhàn)略投資人�！�
成長型企業(yè)上市路線圖關鍵點之三：
如何確定收購方案？
海外控股公司收購國內公司，收購股權還是資產？土地資產是否要放進上市公司里去？
假如采取收購股權的方式，那么所購公司就是一個完整的公司。當然也可以通過收購資產的方式進行。如果收購資產，那么新公司可以只收購有效資產，這樣新股東可能更歡迎，而大股東也會支持，因為海外控股公司最大的股東也是他。
華小寧強調，在沃得精機案例中，雖然采取了收購資產的方式，但不是每個公司都可以用。
依照香港聯交所的規(guī)則，收購資產需要等待三年，然后才能談上市之事。因為它會視（收購后的）公司為新公司，經過三年運營，并且披露這三年的財務報表。但在新加坡，上市條例還沒更改前，允許公司模擬業(yè)績，雖然是收購的資產，但財務數據可以模擬出來。因此，對沃得精機來說，可大大縮短上市時間。
此外，土地要不要放在上市公司里也是一個問題。到底是收購過來，還是采取租用的方式？這里的實質是把資產搞得很大，還是小一點，提高資產的回報率？
從上市公司的角度考慮，肯定要考慮回報率，才能吸引新股東。因此，在沃得精機的案例中，采取租用土地的方式。伴隨著中國經濟的強勁發(fā)展，這些土地還在升值。因此，采用租用的方式似乎是種雙贏，原大股東保留土地，能繼續(xù)享受土地升值的好處，而新股東的好處是，資產回報率高。事實上，新股東應不在乎是否擁有土地，只要把土地租給上市公司使用就行。
從設立海外控股公司開始，沃得精機的海外上市工作正式啟動。而完成整個海外重組，需耗時半年時間。
“這是一個極其復雜的過程。”華小寧表示，“資產要進行評估，還要過戶，要考慮如何把稅費控制得比較低�！�
成長型企業(yè)上市路線圖關鍵點之四：
重要的熱身—成本會計至管理會計的飛躍
一般而言，從有上市的想法到完成上市，需要經歷六個階段：計劃制定、準備、結構設計、推介、發(fā)行、后市（見圖 1）。
在完成上市地選擇、海外重組后，就進入準備階段。準備階段的工作前端，就是提供一份信息備忘錄。在這個信息備忘錄里，要有公司法律框架、業(yè)務描述以及公司財務的基本情況。這是一份公司的基本情況介紹，主要是為保薦人、會計師事務所、律師事務所等上市中介機構準備的。
要想上市，必須經上述中介機構的保薦。其中選擇保薦人，是個互選過程。企業(yè)要選保薦人，保薦人也挑項目。如果沒有這樣一份企業(yè)概況，口說無憑，沒有保薦人愿意只聽不看就出任保薦工作。
其次，要進行應付審計工作的準備。
國際上對財務審計的態(tài)度與國內不同，要求很嚴格。這主要是因為海外交易所的提問比較全面，因此，從審計角度講，必須要細，否則不能應付交易所的問題，就不能上市。
“在境外上市，沒有任何人情關系，”華小寧說，“陪伴沃得精機上市兩年，我一次交易所都沒去過，他們的工作人員也不會見你。你來干嗎？我問你問題你回答就是。沒有任何問題可以私下溝通�！�
據悉，保薦人華僑銀行只見過一次新交所的人，是為了催進度。
一家國內企業(yè)，如果不上市，它的報表僅應付工商、稅務，是很簡單的。遠遠不能滿足招股說明書里需要的材料，因此，需要把這些信息準備齊全，是個極其耗時而細致的工作。
“企業(yè)財務人員不清楚什么樣的材料是符合要求的，只能由中介機構來告訴他�！比A小寧認為這恰恰是成長型企業(yè)上市時很重要的一個環(huán)節(jié)，“不少企業(yè)應付這些數據的提供，甚至提升了整個公司的財務系統(tǒng)�！�
在這個過程中，財務數據與業(yè)務數據脫節(jié)幾乎是在每個企業(yè)中都出現的共性問題。
“比如，我問財務，賣了多少臺設備？不知道！幾種型號產品的單位成本是多少？不知道！因為是所有產品一起算的成本。”國內成長型企業(yè)的管理現狀頗讓華小寧頭疼，“招股說明書要求你所有的產品都要有單位成本�！�
與國內大多數成長型企業(yè)一樣，這類數據，往往只能在業(yè)務部門那里能夠得到。而財務部門的賬本上，往往是這個月花了多少錢，做了1000臺的機器，總成本是多少。單純的公司內部管理，并不十分要求管理會計，更強調稅務會計，把稅算準了，就行了。企業(yè)不上市，作為內部管理，并不需要十分精確每種型號產品的成本數據。而上市后，這樣的數據提取時刻需要，財務與業(yè)務數據脫節(jié)的情況必須解決。
這必然涉及到財務系統(tǒng)的整體提升。因為很多公司仍是財務手工記賬的方式，要求對成千上萬零部件、工時、費用分攤采用手工計算，非常困難，必須使用計算機進行歸類統(tǒng)計。
沃得精機的準備工作，耗時兩個月。
“如果不提前做好相應準備，中介進來就進度很慢，甚至會停頓。這樣就會給公司造成很大的財務負擔�！比A小寧說，“要做招股書，需要保薦人、會計師、律師的集體參與，財務數據出不來，或者出來了不被認可，整個工作只能停下來。時間長了，財務數據需要更新，前面做的就都浪費了。時間拖延不說，錢還得付啊�！�
成長型企業(yè)上市路線圖關鍵點之五：
保薦人的選擇
經過了半年多的前期準備，2004年夏天，沃得精機進入對保薦人等中介機構的選擇階段。
其中最重要的角色，就是選擇保薦人。
任何市場上的保薦人，按照實力來衡量，大致都可分為A、B、C類，A類實力最強，由這樣的公司做保薦人，上市成功的可能性大很多。但實際情況是不一定非要找A類，而是要找適合自己的人。這里的權衡因素主要取決于企業(yè)規(guī)模。如果規(guī)模大，必須去找A，只有它才能有能力把股票賣出去。
據華小寧介紹，新加坡主要有三個規(guī)模比較大的保薦人，一個是新加坡發(fā)展銀行（DBS），一個是大華銀行（UOB），一個是華僑銀行（OCBC）。在斟酌了多家保薦人后，最終，沃得精機選擇了華僑銀行做保薦人。
“DBS可能會覺得沃得精機小了一點。”在這個市場上，選擇一位有信譽的保薦人，對項目成功很關鍵。
而且，項目負責人的工作能力很重要。因為他將作為整個上市工作的核心成員，指揮其他中介機構，推動項目的前進。因此，選擇項目負責人同樣重要。
在選定了保薦人后，會計師事務所與律師事務所的選定基本由保薦人推薦，企業(yè)確定。其中律師聘請了兩家，一家中國的律師事務所，一家新加坡的律師事務所。
在服務機構中，最讓邵建軍滿意的是中國的律師事務所�！盁o論業(yè)務能力、專業(yè)水平、工作態(tài)度都無可挑剔！”
在整個上市過程中，邵建軍最頭疼的，就是溝通問題。
“新加坡與中國文化不同，盡管都是華人，但你講的，他聽不懂，他要講的，老是表述不出來。我們認為自己表達得很清楚了，但他認為不清楚，我們是這樣想的，但他卻認為是那樣想的�！�
這樣的現象常有發(fā)生，“我們探討一個問題，你對我講的大概意思模模糊糊，出于禮貌，你說，對對對，好好好，我認為你理解了，而實際上你沒有理解�！鄙劢ㄜ娬f，“假如語言上更通暢，效率會更高！”
此外，邵建軍還認為，新加坡的辦事效率還沒有中國高，“跟他們談事，我有很著急的感覺，他們不能適應我們�！�
在會計師事務所的選擇上，華小寧認為還有點小竅門。
在香港上市，如果不選擇“四大”出任審計師，交易所和投資人就會感覺很奇怪，而心存顧忌。
但新加坡不同，即便當地的小會計師事務所，交易所都接受，不會另眼相看。
因此，“我們選了一個非四大的事務所，大所還是有官僚現象，”華小寧說，“事實證明我們選對了，小所全力以赴配合上市工作，加快了上市的速度�！�
華小寧認為，選擇當地小所的另兩個優(yōu)勢是熟悉當地市場、收費低。
如果選擇“四大”，那么四大會派中國會計師進行審計，然后再拿給新加坡會計師看，如果不行，還要返工。在華小寧看來，除非是去香港上市，去其他地方上市，都需要考慮清楚，這個審計團隊中，是否有當地合伙人參與，否則都是中國本土會計師審計可能會出現效率問題。
“四大收費高，因此要在控制風險和控制成本上取舍的話，只有懂行才行�！�
選定保薦人，上市程序正式啟動了。這之前由顧問機構出任主角，推動上市前期工作；這之后整個上市工作就以保薦人為主角，而顧問機構作為企業(yè)代表，全力配合保薦人工作。
成長型企業(yè)上市路線圖關鍵點之六：
據理力爭—招股價談判訣竅
沃得精機忙活了兩年，其核心問題只有一個：股票發(fā)行價。
2005年8月，沃得精機已經完成了招股說明書的制作。但在發(fā)行價格上，與保薦人發(fā)生了嚴重的沖突。當時，新加坡股市低迷，中航油事件陰影未散，2005年初掛牌的河南三門峽湖濱果汁一上市即告虧損，投資人對中資股票普遍懷疑。
保薦人新加坡華僑銀行（OCBC Bank）制定了3～5倍的市盈率，這與沃得精機期望的10倍市盈率差距甚大。
沃得精機決定等待，顧問機構出于維護企業(yè)利益，也認為應該等待。這一等就是半年。
2006年一開年，中資公司的股價突然受到市場的強烈追捧，漲幅驚人，各新上市公司紛紛為自己的英文名冠以“CHINA”。
1月25日上市的中漁集團，其英文名稱為“China Fishery”；2月13日上市的嵩天集團，英文名為“China Essence”；3月13日上市的大慶嶸集團，英文名為“China Milk”，即便不帶China，1月16日上市的上海動力發(fā)展，其英文名也為“Shanghai Turbo Enterprises”，帶有明顯的中國痕跡。
2月27日，新加坡證券交易所向沃得精機發(fā)出準予上市函。這個函件發(fā)出后三個月內，沃得精機必須決定是否上市，如果不上，下一個回合中，沃得精機必須重新制作新的招股說明書，重新審批。
市場的好轉讓沃得精機贏得了更多的主動權，但談判并不輕松�！皠e人一周搞定的事，我們花了三周時間”，邵建軍說，“至3月23日，才把所有材料遞交至新加坡金融管理局備案�！�
保薦人一直強調市場現實，投資人的接受程度；沃得精機則強調自己的價值，資產盈利能力與未來前景。這個拉鋸的過程，幾次出現僵局。
華僑銀行給出的估值是每股發(fā)行價0.28新元，而邵建軍們的心理價格是每股0.38新元到0.40新元�！�1毛錢的差距就是1000萬新幣，”沃得精機上市協(xié)調人談海強說，“我們已經做好準備，談不成就新馬泰旅游去�！�
在沃得精機高管的強硬態(tài)度下，發(fā)行價最終定在了每股0.36新元。
公司歷史沿革
◇上市架構部門的歷史沿革：
上市架構是通過重組的方式搭建的，通過設立境內外商獨資企業(yè)，對江蘇沃得機床有限公司的經營性資產進行收購。
上市公司主體Bright World Precision Machinery Limited，根據新加坡公司法的有關規(guī)定，于2004年6月28日設立。
沃得精機中國有限公司于2004年5月27日設立，是由金盼有限公司（Kim Pan）（一家于BVI注冊的控股公司）投資800萬美元在中國境內設立的一家外商獨資企業(yè)。批準的境內投資總額為800萬美元。
2004年5月31日，沃得機床有限公司與沃得精機中國有限公司簽訂資產收購協(xié)議，收購了沃得機床有限公司的機床業(yè)務及相關資產和負債。收購資產總額約7600萬元人民幣。
2004年8月18日，Kim Pan與Bright World Precision Machinery Limited簽署股權轉讓協(xié)議，2005年9月6日簽署的支付協(xié)議，上市公司Bright World Precision Machinery Limited收購了Kim Pan持有的沃得精機中國有限公司于2004年7月31日的所有權益，按照當時的賬面凈資產價值約8331萬元人民幣。
收購于2005年2月25日全部完成，并取得了有關部門頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。至此，沃得精機中國有限公司成為上市公司Bright World Precision Machinery Limited的全資子公司。
收購款項的支付是通過Bright World Precision Machinery Limited向Kim Pan支付17，392，270股新股，每股價值1新元。Kim Pan成為上市公司的Bright World Precision Machinery Limited控股股東。
◇江蘇沃得機床有限公司歷史沿革：
江蘇沃得機床有限公司于1999年3月收購了江蘇丹陽鍛壓機床廠的機床業(yè)務。江蘇沃得機床有限公司由江蘇沃得機電集團有限公司于1999年3月設立，公司位于江蘇省丹陽市，主要從事鍛壓機床及配件的生產和銷售。
江蘇丹陽鍛壓機床廠自1953年就從事鍛壓機床的生產制造�，F任執(zhí)行董事邵建軍先生時任江蘇丹陽鍛壓機床廠總經理。
目前，王偉耀和邵建軍分別持有江蘇沃得機電集團39%和3%的股份。
截至2005年6月，員工人數增加至1400人。
股東情況
上市前總股本為3億股，上市后總股本為4億股。上市后總市值約1.44億新元，約7億多元人民幣。
上市前的控股股東持股比例為100%，上市后為73.75%.原股東持股數量從3億股，減少到2.95億股，仍然處于控股地位。
上市公司控股股東為Kim Pan有限公司，Kim Pan股東分別是王偉耀和邵建軍。
公司主要產品、市場地位、競爭情況簡述，公司的優(yōu)勢簡述
公司主要產品為鍛壓機床和樹脂砂鑄件產品。鍛壓機床有8大系列：J23、JD21、JH23、JH21、J21G、JH25、J31和SH300.公司目前在國內鍛壓機床行業(yè)的排位為第二。
主要競爭者：江蘇揚力集團有限公司、金豐（中國）機械工業(yè)有限公司、廣東鍛壓機床有限公司。
IPO價格，上市日程安排，認購情況
招股總量為1.05億股，其中發(fā)行1億股新股（配售），同時出售5百萬股老股（公眾認購）。招股價格為每股0.36新元；
2006年4月25日停止招股；
2006年4月26日，如果超額認購則進行抽簽；
2006年4月27日上午9時，開始“when issued”交易；
2006年5月4日，停止“when issued”交易；
2006年5月5日上午9時，開始“ready”交易；
2006年5月10日，“when issued”和“ready”交易的結算日。
