摘要：以商業(yè)生態(tài)系統為視角對商業(yè)生態(tài)系統的維度進行了劃分,在分析公司治理功能延伸的基礎上對公司治理進行了重新建構。研究表明公司之間及其內部參與者之間,在交易中都存在市場關系或契約關系,形成內外兩個維度的商業(yè)生態(tài)系統?，F有的對于公司治理結構和治理機制的研究在邏輯上比較混亂,實際上在公司內外治理系統中存在一個完整的治理結構和治理機制。

　　市場主體及其所處的商業(yè)生態(tài)系統在全面、協調和可持續(xù)發(fā)展上面臨的問題越來越嚴峻,公司的演進以及其賴以生存和發(fā)展的公司治理(corporate governance)理論的演進越來越成為熱門話題。中國加入WTO以后,市場格局更加開放,市場競爭更加激烈,中國資本市場所累積并且尚未得到解決的風險越來越大,使得全面、系統地改善公司治理問題顯得更加緊迫。加強公司治理不僅是中國企業(yè)外部融資的需要,而且是中國企業(yè)提高其核心競爭能力并防范金融風險的重要部分。本文在基于商業(yè)生態(tài)系統理論的基礎上探討了公司治理功能的延伸,并對公司治理進行了重新建構。

　　一、商業(yè)生態(tài)系統及維度劃分

　　經濟學研究中越來越關注生物學的隱喻(Michal E.Porter,1998),用生物多樣性和生態(tài)系統的觀點來看,企業(yè)具有明顯的生命體特征(Suan, Tan Sen, 1996),這些特征包括生命體的共生、均衡、成長、競爭、自組織、自適應和進化現象。“商業(yè)生態(tài)系統”即是生物學中的生態(tài)系統在經濟學研究中應用的一個典范。Moore(1993)首次提出“商業(yè)生態(tài)系統”概念(business ecosystems),以生物學中的生態(tài)系統這一獨特的視角來描述當今市場中的企業(yè)活動。所謂的“商業(yè)生態(tài)系統”是指以組織和個人(商業(yè)世界中的生命體)的相互作用為基礎的經濟聯合體,是客戶、供應商、核心生產廠家、資金提供者、行業(yè)協會、標準和評級組織、政府和半政府組織以及其他有關人員組成的群體,這些群體也具有自組織、自適應、進化等生命體特征。

　　Moore(1996,1999)運用生態(tài)學理論解釋商業(yè)運作,用系統觀點反思競爭的含義,把商業(yè)活動分為開拓、擴展、領導和更新四個階段,建議高層經理人員經常從顧客、市場、產品、過程、組織、風險承擔者、政府與社會等七個方面來考慮商業(yè)生態(tài)系統和自身所處的位置。Moore還通過夏威夷島嶼上的生物種群和哥斯達黎加的生物種群兩種生態(tài)系統的比較分析,得出“企業(yè)必須同相關企業(yè)共同進化,塑造一個開放、抵抗力強的商業(yè)生態(tài)系統”的結論。

　　Gerard Prendergast和Pierre Berthon(2000)認為,在制定競爭戰(zhàn)略時,企業(yè)應顧及合作伙伴以及整個商業(yè)網絡的健康發(fā)展,與他人分享財富的公司最終將會獲得財富,而只注重自己的短期利益、損害系統總體利益的公司,最終的結果是損人害己。Lansiti和Levien(2004)進一步把商業(yè)生態(tài)系統的觀點深化,認為商業(yè)領域中的相互依存關系越來越重要,未來的競爭不是單個企業(yè)之間的競爭,而是一個商業(yè)生態(tài)系統與另一個商業(yè)生態(tài)系統的對抗,他們并倡導以商業(yè)生態(tài)系統“群落”考慮競爭戰(zhàn)略,應對日益動態(tài)、無限競爭的環(huán)境。他們提出了衡量商業(yè)生態(tài)系統相對健康狀況的三大標準,以及商業(yè)生態(tài)系統中處于不同地位組織的權變戰(zhàn)略選擇模式,進一步豐富了該理論。

　　由于經典理論主要從外在維度論述企業(yè)所處的商業(yè)生態(tài)系統,忽視了外部商業(yè)生態(tài)系統與內部商業(yè)生態(tài)系統的整合。但是,商業(yè)生態(tài)系統必須從內外兩個維度來進行,企業(yè)外部商業(yè)生態(tài)系統從關系對象上包括環(huán)境(經濟、政治、社會、文化、自然)、經濟職能部門(稅務局、證監(jiān)局等)、中介(會計師事務所、律師事務所、券商、評級組織等)、資本提供者(投資者、債權人)、業(yè)務關系人(供應商、客戶、供應商的供應商、客戶的客戶等)、直接或潛在競爭對手等。企業(yè)內部商業(yè)生態(tài)系統從參與者上可分為治理層(董事會、監(jiān)事會、審計委員會等)、管理層、員工、工會等。

　　事實上,公司之間和公司內部參與者之間在交易中都存在市場關系或契約關系,外在商業(yè)生態(tài)系統和內在商業(yè)生態(tài)系統在契約安排中相互依存,它們的系統整合能力的強弱也相互作用和相互影響,它們的競爭能力強弱越來越依賴于整個商業(yè)生態(tài)系統的風險承擔能力和肌體健康。商業(yè)生態(tài)系統及其內外維度劃分為人們提出如下啟示:第一,開放的商業(yè)生態(tài)系統下如何界定企業(yè)與其他外部群體之間的關系;如何通過相關的契約或非契約安排使外部和內部兩個系統“共生共榮”和“共同進化&rdquo1473第二,在開放的、復雜的、即時的、動態(tài)的、沒有壁壘的全球商務生態(tài)環(huán)境中,公司治理的功能會得到什么延伸,如何對公司治理進行重新建構以給公司的科學和可持續(xù)發(fā)展一組均衡解。

　　二、公司治理的本質與功能

　　根據委托代理理論,委托人與代理人都追求自身效用最大化,造成目標函數不一致,加上信息的不對稱性和契約的不完備性,帶來了越來越嚴重的代理問題。鑒于中外頻頻發(fā)生財務丑聞,公司治理問題已經成為國內外學術界關注的主要問題?，F有公司治理理論認為公司治理是有關公司內外各種利益相關者之間的一種契約關系和治理交易關系的制度安排,公司治理的功能即是完善治理結構和完成權力制衡。1999年5月經濟合作與發(fā)展組織(OECD)在《公司治理原則》中給出公司治理結構的定義:“公司治理結構是一種據以對公司進行管理和控制的體系。它明確規(guī)定了公司各個參與者的責任和權利分布,并且清楚地說明了決策公司事務所應遵循的規(guī)則和程序。同時,它還提供一種結構,使之用以設置公司目標,也提供了達到這些目標和監(jiān)控營運的手段。”此定義比較完整地概括了公司治理結構(狹義上的公司治理)的功能特征。

　　公司治理是一個多維度的概念,經典公司治理理論不能充分解釋公司的目標,離開企業(yè)的性質和目標討論公司治理不利于公司治理理論的發(fā)展。主流企業(yè)理論一直認為企業(yè)是資本家的企業(yè),公司的目標是保證股東擁有企業(yè)剩余索取權和控制權,實現股東利益的最大化,現實無情地擊碎了以股東為核心的單邊治理的美夢。長期以來,人力資本所有者對物力資本的駕馭和對股東利益造成侵蝕的現象比比皆是,因此也出現了一些以人力資本為核心的單邊治理(他們認為企業(yè)是企業(yè)家的企業(yè))思潮。但是,企業(yè)是人力資本及其所有者和物力資本及其所有者共同構成的一個契約,既使“勞動能夠雇傭資本”,物力資本的所有者也會在契約談判中主張自己的權利。經濟全球化、信息網絡化、股權分散化等造成政府管制和企業(yè)邊界的柔性化,使得公司的相關利益者(如股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū))有機會參與到公司治理中來,企業(yè)越來越成為“社會的企業(yè)”,從而帶來了新一輪的以“共同治理”(多邊治理)為核心的公司治理結構革命。

　　公司治理與公司管理是有一定區(qū)別的,公司治理是關于公司“控制權與組織租金優(yōu)化配置”(楊瑞龍、楊其靜,2001)的一整套制度安排和權力配置,它來源于產權制度,反映了企業(yè)的社會屬性。公司管理主要由經理人員制定和實施管理制度,實現計劃、組織、領導、控制、決策等公司管理職能,反映了企業(yè)的技術屬性。但是,公司治理和公司管理的區(qū)別并不重要,更重要的是它們之間密切的聯系。公司治理對公司的支配、控制、管理和運營,其有效性來源于組織機構和產權制度安排,也來源于公司管理制度對這種制度安排的具體化和實際實施。公司治理本身不能創(chuàng)造業(yè)績,它對業(yè)績的作用是通過影響公司管理來確保企業(yè)不斷提高運作效率以實現經營成果最大化。隨著企業(yè)越來越成為“社會的企業(yè)”,公司治理和公司管理的范圍都將擴大,公司治理和公司管理的功能也將不斷延伸和融合,公司治理的理念逐漸向公司管理中滲透,而公司治理越來越需要公司管理的技能和方法。這種發(fā)展更符合企業(yè)的本質和目標,也更符合公司治理理論發(fā)展的內在邏輯,而兩者的割裂勢必造成企業(yè)的災亂:無法源源不斷地創(chuàng)造財富和實現最大化價值。

　　三、公司治理的重新建構

　　多邊治理的出現以及公司治理功能向公司管理延伸,帶來了對公司治理范疇的思索。一般來說,公司治理可以分為兩個部分:治理結構(governance structure)和治理機制(governance mechanism)。治理結構包括股權結構、董事會、監(jiān)事會、審計委員會等,治理機制包括用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制等,兩者共同決定了治理效率的高低。由于這種劃分僅是內向性的,沒有完整的反映公司治理的全貌,楊瑞龍、周業(yè)安(1998)認為公司治理包括外部治理和內部治理兩部分內容。外部治理即產品市場、資本市場和勞動力市場等市場機制對企業(yè)利益相關者權力的作用和影響,內部治理即企業(yè)內部通過組織程序所明確的所有者、董事會和高級經理人員等利益相關者之間權力分配和制衡關系的制度安排(治理結構)。事實上,現代企業(yè)是一個關于企業(yè)所有權安排的契約的集合體,契約實際上是一種委托代理關系,內部治理解決的是企業(yè)內部委托代理子網中代理問題的制度安排,外部治理解決的是企業(yè)委托代理子網向外延伸形成委托代理鏈中的代理問題的制度安排,兩者共同構成公司的治理范疇,在公司可持續(xù)發(fā)展和契約制度安排的變遷中,公司治理范疇是一個動態(tài)的概念。

　　由于原有公司治理的范疇較狹窄,不利于反映公司治理的全貌,所以必須考慮商業(yè)生態(tài)系統中的所有要素,外部治理除了考慮市場機制外,也應考慮宏觀環(huán)境機制、政府監(jiān)管機制等,這樣在外部治理機制中也形成了一個完整的外部治理結構。在探討公司治理的內外劃分時,原有的提法把治理結構和治理機制混為一團,造成邏輯上的混亂。事實上,內部治理有治理結構也有治理機制,如在股東、董事會、監(jiān)事會和經理層的內部治理結構中形成監(jiān)督機制和激勵機制等。因此,公司治理在外部治理和內部治理中都包含治理結構和治理機制兩個部分。

　　在外部治理中,按照其關系對象,可以分為外在監(jiān)督治理(政府部門、社會輿論環(huán)境、中介等)、競爭合作治理(競爭對手)、業(yè)務協作治理(供應商、客戶、協作單位等),其中外在監(jiān)督治理的實現依靠法律監(jiān)督機制、國家調控機制和社會監(jiān)督機制,競爭合作治理和業(yè)務協作治理的實現依靠產品市場、資本市場(特別是兼并、收購和接管等控制權市場)和勞動力市場機制。在內部治理中,按照關系對象及其參與功能,可分為權力制衡①治理、決策科學治理和決策執(zhí)行治理。由于公司治理的目的不是相互制衡,至少最終目的不是制衡,只是保證公司科學決策的方式和途徑(南開公司治理研究中心),因此應該對管理的四個過程即提議、決策、執(zhí)行和控制進行分解,控制屬于權力制衡治理、提議和決策屬于科學決策治理、執(zhí)行屬于決策執(zhí)行治理,它們的實現依靠內部監(jiān)督、內部激勵和考核評價機制。這種分類使公司治理的結構得到較好的完善,能夠體現“商業(yè)生態(tài)系統”的經濟聯合網絡化、動態(tài)競爭與合作、“群落”均衡演化的特征,也更有利于實現公司治理功能的延伸。

　　當然,內外部治理的劃分不是絕對的,而是相輔相成的,在外部治理發(fā)生作用的情況下(如新的經濟政策出臺),會引發(fā)原有的權利分配方式、決策模式和管理行為的變更,從而促成內部治理的改善和有效作用。外部治理和內部治理在某些條件下也可以相互轉化。譬如,有些學者認為債權人的治理屬于企業(yè)的內部治理,但債權人的治理屬公司治理的外在監(jiān)督治理的范疇,盡管債權人是公司債務資本的所有者,只有在破產、清算和重組等非常情況下掌握決策控制權進行所謂的“相機治理”(contingent governance)②時,債權人才轉化為內部治理的主體。

　　四、結論

　　本文以商業(yè)生態(tài)系統為基本視角,對商業(yè)生態(tài)系統的維度進行了劃分,指出了商業(yè)生態(tài)系統繁榮和進化的根本性問題,并在分析公司治理本質和功能延伸的基礎上研究了公司治理的重新建構。具體結論如下:第一,商業(yè)生態(tài)系統的研究須從內外兩個維度進行。公司之間和公司內部參與者之間在交易中都存在市場關系或契約關系,從而形成內外兩個維度的商業(yè)生態(tài)系統。第二,公司治理是一個多維度的概念,隨著 “社會的企業(yè)”和多邊治理的普適化,公司治理和公司管理的范圍都將擴大,它們的功能也將不斷延伸和融合。第三,公司治理范疇包括內部治理和外部治理兩部分,在內外治理中有一個完整的公司治理結構和治理機制,內外部治理的劃分是相輔相成的,兩者在某些條件下可以相互轉化。

　　注釋:

　?、?通過合理配置剩余索取權和控制權以形成科學的權力分配和相互制衡的機制(即原有的公司治理結構)。

　　② 所謂相機治理是指不同的經營狀態(tài)下,公司控制權的轉移。此處指控制權由股東轉向債權人。