【摘要】縱觀全球不難發(fā)現(xiàn)，政府對(duì)企業(yè)并購(gòu)的指導(dǎo)甚至干預(yù)乃大勢(shì)所趨。少數(shù)民族地區(qū)由于其地域的限制和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的水平的局限，政府指導(dǎo)或參與企業(yè)并購(gòu)不僅具有經(jīng)濟(jì)學(xué)層面上的合理性，而且我國(guó)政府的雙重角色決定了它參與企業(yè)并購(gòu)的必然性。不過(guò)，在政府參與企業(yè)并購(gòu)的過(guò)程中，應(yīng)盡量減少政府行為的“后發(fā)劣勢(shì)”。

　　【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購(gòu)；政府行為；后發(fā)劣勢(shì)

　　企業(yè)并購(gòu)（M&A）包括兼并與收購(gòu)兩種行為。兼并（Merger）即優(yōu)勢(shì)企業(yè)（不一定是大企業(yè)）吞并、吸收、合并弱勢(shì)企業(yè)（不一定是小企業(yè)）資產(chǎn)的行為，收購(gòu)（Acquisition）是出資者購(gòu)買企業(yè)的資產(chǎn)或者股份的行為。用更加學(xué)術(shù)的語(yǔ)言表述，并購(gòu)是“在市場(chǎng)機(jī)制下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)”?，F(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中，企業(yè)并購(gòu)是利用資本增值資產(chǎn)的重要手段，是企業(yè)自我發(fā)展的重要捷徑。

　　在過(guò)去的幾年中，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)交易額以每年70%的速度增長(zhǎng)，由于我國(guó)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不平衡性，中西部少數(shù)民族承擔(dān)了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的重任，在完成此項(xiàng)任務(wù)的過(guò)程中，并購(gòu)的作用不容忽視。因此，政府在其中擔(dān)任的角色是值得探討的問(wèn)題。

　　一、政府指導(dǎo)、參與企業(yè)并購(gòu)具有經(jīng)濟(jì)學(xué)層面上的合理性

　　企業(yè)并購(gòu)在西方發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)中由來(lái)已久，而且經(jīng)久不衰，對(duì)其經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生巨大影響。如同其它經(jīng)濟(jì)活動(dòng)一樣，純粹的市場(chǎng)行為作用于企業(yè)并購(gòu)可能導(dǎo)致“市場(chǎng)失靈”。毫無(wú)疑問(wèn)，資本作為一種最重要的資源，市場(chǎng)對(duì)資本具有天然的配置能力。但是，理論和實(shí)踐都已證明，市場(chǎng)在通過(guò)企業(yè)并購(gòu)配置資本這種資源時(shí)并不是萬(wàn)能的，它自身也有其固有的缺陷。政府通過(guò)行政和法律手段指導(dǎo)并參與企業(yè)并購(gòu)，可以達(dá)到市場(chǎng)化并購(gòu)中可能達(dá)不到的效果：

　　1.社會(huì)利益最大化。我們知道，資本對(duì)于利潤(rùn)的追逐可能對(duì)公眾利益造成損害。美國(guó)歷史上著名的“扒糞運(yùn)動(dòng)”就是對(duì)資本損害公眾利益的最好揭露，它告訴人們，不受約束的資本是怎樣象不受約束的權(quán)力一樣造成罪惡的。也許是巧合，“扒糞運(yùn)動(dòng)”后不久，以主張國(guó)家干預(yù)為主要內(nèi)容的凱恩斯主義便大行其道。顯然，政府對(duì)企業(yè)并購(gòu)進(jìn)行不越位的管理，是使企業(yè)并購(gòu)達(dá)到社會(huì)和公眾利益最大化的制度保證。

　　2.克服可能發(fā)生的壟斷。資本具有壟斷偏好，因?yàn)閴艛嗫梢垣@取超額利潤(rùn)。對(duì)同業(yè)的企業(yè)并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)的結(jié)果是產(chǎn)量的提高、成本的遞減和收益的遞增，但同時(shí)也使得從事這個(gè)行業(yè)的企業(yè)數(shù)量上的減少，競(jìng)爭(zhēng)必然減少進(jìn)而維持原有價(jià)格。這樣的并購(gòu)如果沒(méi)有政府的干預(yù)，只會(huì)使資本獲益而使公眾的利益邊緣化。

　　3.保證信息的充分共享。對(duì)于具體的并購(gòu)主體和客體而言，由于信息的不對(duì)稱，在并購(gòu)利益的判斷上必定存在信息誤差。政府通過(guò)公開發(fā)布相關(guān)信息、建立股權(quán)公開市場(chǎng)、制定資本轉(zhuǎn)讓法規(guī)等行為，使公眾和參與并購(gòu)活動(dòng)的各方具有盡可能相同的信息知曉權(quán)。

　　二、政府對(duì)企業(yè)并購(gòu)的指導(dǎo)乃至干預(yù)全球皆然

　　阿道夫·瓦格納在他的著作《政治經(jīng)濟(jì)學(xué)教程》中指出：現(xiàn)代國(guó)家的政府職能已經(jīng)從單一的政治職能擴(kuò)大到社會(huì)職能和經(jīng)濟(jì)職能。二十世紀(jì)初，西方國(guó)家就著手社會(huì)福利的設(shè)計(jì)。在凱恩斯主義登堂入室后，政府更加主動(dòng)地介入了社會(huì)生活的方方面面。為了防止壟斷、保護(hù)公共利益、促進(jìn)資本主義的經(jīng)濟(jì)活力，西方政府在企業(yè)并購(gòu)方面，奉行的是參與乃至干預(yù)政策。在企業(yè)并購(gòu)案例中，美國(guó)是以并購(gòu)數(shù)量多、并購(gòu)金額大著稱于世的。湯姆森金融證券數(shù)據(jù)公司公布的數(shù)字還顯示，2000年第一季度美國(guó)公司兼并案2270宗，涉及的資產(chǎn)總額高達(dá)5370億美元。與此同時(shí)，單個(gè)并購(gòu)案例的規(guī)模在不斷擴(kuò)大。近年來(lái)，并購(gòu)規(guī)模在數(shù)百億美元甚至上千億美元以上的并購(gòu)也屢見不鮮，如美國(guó)在線公司與時(shí)代-華納公司的并購(gòu)金額達(dá)到1819億美元。政府參與并購(gòu)也是許多并購(gòu)案例中一個(gè)鮮明的特征。1996年，美國(guó)波音公司兼并美國(guó)麥道公司就是在美國(guó)政府主導(dǎo)下進(jìn)行的。美國(guó)政府參與這項(xiàng)巨大的收購(gòu)計(jì)劃的目的，就是增強(qiáng)美國(guó)飛機(jī)制造業(yè)在民用航空器領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，使歐洲空中客車公司處于下風(fēng)。

　　日本是發(fā)達(dá)國(guó)家中政府參與企業(yè)并購(gòu)的又一例證。三井、住友、三菱等綜合商社的成功后面均有日本政府那只“看得見的手”，幫助他們通過(guò)并購(gòu)發(fā)展成為世界級(jí)的大型企業(yè)集團(tuán)。近年來(lái)，日本在處理銀行壞帳方面，政府更是伸出并購(gòu)之手來(lái)解除金融危機(jī)。

　　在新興的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家中，更多地出現(xiàn)了政府參與企業(yè)并購(gòu)的情況。例如韓國(guó)，上世紀(jì)50年代發(fā)展起來(lái)的三星和雙龍等企業(yè)集團(tuán)和60年代以及70年代發(fā)展起來(lái)的現(xiàn)代、大宇等企業(yè)集團(tuán)，無(wú)不在政府的悉心呵護(hù)下以年代企業(yè)集團(tuán)為目標(biāo)發(fā)展起來(lái)的。在這些企業(yè)成為“大樹”的過(guò)程中，政府不僅僅是給予資金、政策上的支持，在企業(yè)兼并方面同樣給予極大的幫助，以利于他們做大做強(qiáng)?？梢?，參與企業(yè)并購(gòu)，是一個(gè)全球性的政府行為。

　　三、我國(guó)政府的雙重角色決定它必然參與企業(yè)并購(gòu)

　　我國(guó)的國(guó)情決定了我國(guó)的絕大部分社會(huì)資產(chǎn)（包括企業(yè)資產(chǎn)）屬于各級(jí)政府，國(guó)有企業(yè)表現(xiàn)為政府資產(chǎn)的一種形式。我國(guó)政府除了必須完成其社會(huì)管理者的職能外，它還是國(guó)有企業(yè)的所有者。它作為資本所有者，與任何其它類型的資本所有者一樣，必須對(duì)其擁有的生產(chǎn)性資產(chǎn)負(fù)有保值增值的義務(wù)。

　　雙重角色決定了我國(guó)各級(jí)政府參與企業(yè)并購(gòu)的必然性。首先，政府履行其社會(huì)管理者的職能，它必須保障充分就業(yè)、維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定、保證金融安全。如果國(guó)有企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)危機(jī)，政府就必須承擔(dān)其社會(huì)責(zé)任，避免大量企業(yè)破產(chǎn)進(jìn)而避免大量工人失業(yè)。其次，政府作為國(guó)有企業(yè)的所有者，它有通過(guò)并購(gòu)將其擁有的資產(chǎn)增值的動(dòng)機(jī)。第三，作為政府雇員的地方官，難免政績(jī)動(dòng)機(jī)，他們可以運(yùn)用對(duì)國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)的話語(yǔ)權(quán)對(duì)企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生推動(dòng)作用。

　　在具體的企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中，我國(guó)各級(jí)政府尤其是地方政府在行使社會(huì)管理職能時(shí)，一般都推動(dòng)外地企業(yè)與本地企業(yè)合并，使外地企業(yè)給本地企業(yè)注入資金，從而達(dá)到增加本地經(jīng)濟(jì)總量、創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會(huì)的目的。通過(guò)外地企業(yè)為本地企業(yè)注入資金的并購(gòu)方式，地方政府還可以獲得更多稅收、提高行政績(jī)效、進(jìn)而達(dá)到發(fā)展一方地方經(jīng)濟(jì)的目的。在行使企業(yè)所有者職能時(shí)，政府主要是圍繞更是運(yùn)作做文章，通過(guò)并購(gòu)使原有企業(yè)產(chǎn)權(quán)發(fā)生改變，進(jìn)而改善法人治理結(jié)構(gòu)、完善改善治理、提高改善管理水平。例如，近年來(lái)我國(guó)一些地方政府將汽車產(chǎn)業(yè)作為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)支柱來(lái)組合企業(yè)，他們或者直接通過(guò)行政命令組建大型汽車集團(tuán)，或者通過(guò)資產(chǎn)并購(gòu)?fù)苿?dòng)大型汽車企業(yè)兼并小型企業(yè)，形成產(chǎn)業(yè)鏈，以增強(qiáng)地方汽車企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，做大做強(qiáng)汽車產(chǎn)業(yè)。

　　四、減少政府參與企業(yè)并購(gòu)中的“后發(fā)劣勢(shì)”

　　前文所述，我國(guó)政府參與企業(yè)并購(gòu)原因，既有履行社會(huì)管理職能的一面，也有作為資產(chǎn)所有者“身不由己”的一面。在具體參與企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中，在履行社會(huì)管理職能時(shí)，政府主要是參與并購(gòu)雙方或者多方的協(xié)調(diào)、解決一些企業(yè)不能解決的問(wèn)題、利用政府的信息優(yōu)勢(shì)為并購(gòu)行為服務(wù)等待。但是，當(dāng)政府作為資產(chǎn)所有者行使其職能時(shí)，往往更傾向于直接決定并購(gòu)行為的具體事宜。同時(shí)，政府還利用其社會(huì)資源配置者的優(yōu)勢(shì)，為其以資產(chǎn)為紐帶聯(lián)系起來(lái)的動(dòng)用一些非市場(chǎng)化是手段，諸如股權(quán)折價(jià)優(yōu)惠、土地價(jià)格讓渡、稅收優(yōu)惠或者其它政策傾斜。政府這樣做，毫無(wú)疑問(wèn)，必然形成了不公平競(jìng)爭(zhēng)，增加了經(jīng)濟(jì)改革的制度成本和社會(huì)成本。用著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊小凱的話說(shuō)，政府過(guò)多的控制社會(huì)資源并濫用這種權(quán)利，反而可能形成“后發(fā)劣勢(shì)”。

　　如何才能增加企業(yè)并購(gòu)的公平性、避免出現(xiàn)“后發(fā)劣勢(shì)”呢？這是我國(guó)企業(yè)并購(gòu)中的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題，我們認(rèn)為：

　　1.盡快完善企業(yè)并購(gòu)的法規(guī)體系，避免政策尋租。不久前，我國(guó)頒布并實(shí)施了《行政許可法》，為我國(guó)各級(jí)政府依法行政、為社會(huì)創(chuàng)造公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境了有利武器?！?a target="_blank" href="http://m.galtzs.cn/new/63/73/157/2007/3/wa153902916191370029420-0.htm">物權(quán)法》為保護(hù)各種不同所有者主體的財(cái)產(chǎn)提供了法律依據(jù)。但是，在企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中發(fā)揮重要作用的《公司法》的修改工作仍然在進(jìn)行之中。盡快完善《公司法》中有關(guān)企業(yè)并購(gòu)的相關(guān)條款，可以約束并購(gòu)中的強(qiáng)勢(shì)主體對(duì)弱勢(shì)主體的侵權(quán)行為，保護(hù)公民和企業(yè)合法權(quán)益。

　　2.完善以政資分開為主要內(nèi)容的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的運(yùn)作機(jī)制。前年開始，我國(guó)各級(jí)政府成立了國(guó)資委，各級(jí)政府委托相應(yīng)的國(guó)資委行使國(guó)有資產(chǎn)的所有者權(quán)利。但是，國(guó)資委管理國(guó)有資產(chǎn)這種模式仍然在探索中，盡快完善一套運(yùn)作機(jī)制對(duì)“國(guó)退民進(jìn)”中的權(quán)益并購(gòu)大有裨益。

　　3.加強(qiáng)市場(chǎng)體系的建立和完善。企業(yè)并購(gòu)，大量涉及政策評(píng)估機(jī)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)。因此，為了使并購(gòu)行為經(jīng)得起陽(yáng)光考驗(yàn)，政府應(yīng)該大力發(fā)展并依托這些市場(chǎng)。

　　4.完善行政管理體制，提高行政水平。為了防止政策尋租和信息壟斷，政府必須采取措施，消除信息不對(duì)稱，使企業(yè)并購(gòu)在并購(gòu)、公平和公開的尋租環(huán)境中進(jìn)行。

　　我國(guó)有相當(dāng)數(shù)量的國(guó)有企業(yè)和相當(dāng)規(guī)模的國(guó)有資產(chǎn)通過(guò)并購(gòu)?fù)瓿?ldquo;國(guó)退民進(jìn)”。目前階段，政府參與企業(yè)并購(gòu)是不可避免的，也是必要的。雖然說(shuō)，政府參與企業(yè)并購(gòu)有諸多不足，但是我們不能拋開現(xiàn)實(shí)國(guó)情說(shuō)并購(gòu)。國(guó)有企業(yè)改革在不斷探索，成本是在所難免的。事實(shí)也證明，現(xiàn)階段我國(guó)各級(jí)政府參與企業(yè)并購(gòu)，“不是最好的，但絕不是最差的”。當(dāng)然，隨著改革的深入，政府有義務(wù)探索市場(chǎng)化的手段，使企業(yè)并購(gòu)走向市場(chǎng)化。

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