論文關(guān)鍵詞：國有商業(yè)銀行；公司治理；治理結(jié)構(gòu)

　　論文摘要：完成股份制改造后，我國國有商業(yè)銀行逐步建立起現(xiàn)代公司治理體系，但其公司治理仍存在諸多缺陷。本文在分析國有商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，提出了完善公司治理的對策建議。

　　隨著中國農(nóng)業(yè)銀行IPO的進(jìn)行，四大國有控股商業(yè)銀行已陸續(xù)完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中國建設(shè)銀行率先完成股份制改造之后，按照監(jiān)管部門的指導(dǎo)，國有商業(yè)銀行在遵循'三會(huì)分設(shè)、三權(quán)分開、有效制約、協(xié)調(diào)發(fā)展"的原則上，明確了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理層的權(quán)利和責(zé)任，建立了一系列激勵(lì)約束機(jī)制，初步建立起現(xiàn)代商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。我國加入WTO之后，在銀行業(yè)全面對外開放的背景下，我國商業(yè)銀行尤其是國有商業(yè)銀行的改革取得了階段性的勝利，其中公司治理的制度建立功不可沒。但是我們還應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到，目前我國國有商業(yè)銀行的公司治理還存在著許多的問題和缺陷，全球金融危機(jī)也對我國國有商業(yè)銀行造成了不同程度的影響，公司治理的制度安排還有待進(jìn)一步的完善。

　　1  商業(yè)銀行公司治理的特殊性

　　商業(yè)銀行的公司治理，有狹義和廣義之分。前者指商業(yè)銀行的股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)和制度安排；后者還包括了與其他利益相關(guān)者如員工、存款人、債權(quán)人和社會(huì)公眾等之間關(guān)系的協(xié)調(diào)。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)，引發(fā)了人們對金融機(jī)構(gòu)特別是商業(yè)銀行公司治理問題的關(guān)注。在此背景下，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)于1999年9月頒布了動(dòng)口強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理》，進(jìn)一步推動(dòng)了商業(yè)銀行公司治理問題成為各界關(guān)注的焦點(diǎn)to.從世界范圍來看，商業(yè)銀行公司治理仍然是一個(gè)較新的研究領(lǐng)域。2002年6月，中國人民銀行頒布了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》，正式提出我國商業(yè)銀行公司治理的概念，并初步規(guī)范了股份制商業(yè)銀行公司治理的標(biāo)準(zhǔn)。此后，商業(yè)銀行公司治理一直是國內(nèi)研究的熱點(diǎn)。當(dāng)前商業(yè)銀行公司治理研究中最主要的問題在于，傳統(tǒng)的公司治理理論及其分析框架對于商業(yè)銀行究竟是否適用。針對這一問題，理論界普遍認(rèn)為，與一般企業(yè)相比，銀行具有許多的特殊性，這些特殊性的存在使得商業(yè)銀行的治理機(jī)制與一般的公司治理機(jī)制存在較大的不同。

　　1. 1資本結(jié)構(gòu)的特殊性

　　與一般性的企業(yè)相比，商業(yè)銀行自有資本的比重明顯較低。例如，現(xiàn)行的國際銀行業(yè)資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)巴塞爾協(xié)議中規(guī)定，商業(yè)銀行自有資本的最低要求是達(dá)到8%，意味著商業(yè)銀行的負(fù)債比例可以高達(dá)90%以上，實(shí)際上很多銀行的現(xiàn)實(shí)狀況便是如此。在這種高負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)下，商業(yè)銀行的資金主要來源于存款人和其他債權(quán)人，其中主要靠吸收存款。高負(fù)債經(jīng)營的特點(diǎn)，決定了商業(yè)銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高于一般企業(yè)。由于債權(quán)人一般不主動(dòng)參與商業(yè)銀行的監(jiān)督與管理，商業(yè)銀行雖然時(shí)刻處于高負(fù)債的運(yùn)營狀態(tài)，面臨著較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，卻缺少一般公司治理中的監(jiān)督和控制，使得商業(yè)銀行債權(quán)人治理機(jī)制失效。此外，如果出現(xiàn)破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，銀行股東只以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，其余大部分損失將由存款人和其他債權(quán)人承擔(dān)，這使得銀行股東和高管層利用短期行為損害存款人及其他債權(quán)人利益的可能性也隨之增加。因此，我們在研究商業(yè)銀行公司治理時(shí)，要重點(diǎn)關(guān)注存款人和其他債權(quán)人的利益問題。

　　1. 2信息不對稱問題的特殊性

　　商業(yè)銀行信息不對稱問題的特殊性主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是存款人、監(jiān)管者與商業(yè)銀行管理者之間存在信息不對稱。一般的公司治理理論主要分析股東、董事和高管之間的信息不對稱問題。商業(yè)銀行的債權(quán)人、中小股東處于信息劣勢，無法有效的對大股東和高管層進(jìn)行約束。商業(yè)銀行經(jīng)營的是特殊產(chǎn)品且具有高風(fēng)險(xiǎn)性，這些產(chǎn)品的信息不對稱問題比普通的有形商品更為嚴(yán)重，使得存款人和監(jiān)管者處于信息劣勢，外部監(jiān)管的作用被削弱。二是產(chǎn)品市場的信息不對稱。信貸等貨幣產(chǎn)品的質(zhì)量在短期內(nèi)難以觀察，使得商業(yè)銀行的經(jīng)營績效較一般企業(yè)更難以評價(jià)，存款人或股東難以察覺，造成商業(yè)銀行外部治理機(jī)制的作用比一般企業(yè)的治理機(jī)制弱。

　　1. 3監(jiān)管的特殊性

　　金融部門是經(jīng)濟(jì)的核心部門，商業(yè)銀行則是金融體系的核心。與一般行業(yè)不同的是，銀行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)具有傳染性，能夠波及整個(gè)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)，一旦銀行業(yè)出現(xiàn)危機(jī)，對國民經(jīng)濟(jì)將造成十分嚴(yán)重的破壞，亞洲金融危機(jī)和美國次貸危機(jī)就是很好的例證。盡管各國在不同時(shí)期對商業(yè)銀行監(jiān)管的范圍和力度不同，但由于銀行運(yùn)行的脆弱性和行業(yè)的特殊性，各國政府都積極的對商業(yè)銀行實(shí)施監(jiān)管，且監(jiān)管制度通常都十分嚴(yán)格。銀行監(jiān)管的目的主要有兩個(gè)，保護(hù)存款人利益，以及防止銀行系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。監(jiān)管部門對商業(yè)銀行的管制行為一定程度上替代和弱化了銀行的法人治理機(jī)制。

　　2  國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

　　我國國有商業(yè)銀行股份制改造帶來的股權(quán)多元化特征對銀行公司治理產(chǎn)生了很多積極的影響。股改上市后，作為銀行的所有者，股東擁有表決權(quán)、對董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的選舉權(quán)、對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)、剩余索取權(quán)等諸多合法權(quán)利。股改前產(chǎn)權(quán)不明晰所造成的委托人缺位問題在一定程度上得到了解決，股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)關(guān)，股東將公司法人財(cái)產(chǎn)委托給董事會(huì)管理，董事會(huì)則作為商業(yè)銀行的法人代表將日常經(jīng)營權(quán)委托給經(jīng)理層，治理主體之間的激勵(lì)約束機(jī)制大體形成。隨著股權(quán)的多元化，非國有股東能夠?qū)�國有大股東形成制衡，降低國有大股東的非理性行為；股東主體的明晰，有利于國有資產(chǎn)的保值增值，同時(shí)也明確了風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的主體：在一定程度上改變了預(yù)算軟約束的狀況，政府以其出資額對國有商業(yè)銀行承擔(dān)有限責(zé)任，從而促使銀行經(jīng)營者提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)和責(zé)任承擔(dān)意識(shí)。此外，實(shí)施引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的措施也為國有銀行帶來了許多積極效應(yīng)，如制衡國有股東，帶來先進(jìn)的公司治理理念、產(chǎn)品以及風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)等。

　　然而，股份制改造并沒有解決所有的問題。從實(shí)際情況來看，股改之后，國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)依然是國有產(chǎn)權(quán)一股獨(dú)大，不但原有傳統(tǒng)意義上的委托-代理問題沒有得到解決，而且可能產(chǎn)生國有大股東侵犯廣大中小股東和債權(quán)人利益的新代理成本問題。目前學(xué)術(shù)界對政府持股存在著兩類截然不同的觀點(diǎn)，即發(fā)展觀點(diǎn)與政治家觀點(diǎn)。政府股東的發(fā)展觀點(diǎn)認(rèn)為，政府持股有利于銀行進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，而且可以增加公眾對銀行系統(tǒng)的信心，從而有利于銀行業(yè)以及金融體系的發(fā)展。政治家觀點(diǎn)則認(rèn)為，國有銀行的政府股東往往追求個(gè)人政治目標(biāo)，政治家的多政治目標(biāo)與多重委托代理等問題導(dǎo)致了國有銀行經(jīng)營效率低下。

　　筆者認(rèn)為，政府股東帶來的是積極還是消極影響，需要辯證的來看。政府持股銀行多大的比例最合適，在學(xué)術(shù)界一直存在著爭議。當(dāng)前，中國仍處在轉(zhuǎn)型時(shí)期，法制環(huán)境、資本市場都不成熟，為了集中分配資源、宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控、維護(hù)金融穩(wěn)定安全和促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長等目的，政府作為國有銀行最大的股東，時(shí)常對銀行經(jīng)營實(shí)施干預(yù)。應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到，在我國，政府作為銀行最大股東的地位需要保持一段時(shí)期，并且需要較長的時(shí)間來完成逐漸稀釋的過程，以避免股權(quán)退出給不成熟的資本市場帶來巨大震蕩。目前國內(nèi)較流行的觀點(diǎn)是，適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)是現(xiàn)階段最合理的選擇。當(dāng)股權(quán)過度集中在政府手中時(shí)，廣大的中小股東無法發(fā)揮公司治理效用，容易造成政府股東對中小股東利益的侵害，產(chǎn)生新的公司治理問題。適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)讓其他擁有較多股份的股東向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)派出成員參與公司治理，可以有效解決銀行公司治理問題，也保證了國有資產(chǎn)的利益。在我國對投資者法律保護(hù)尚不完善的環(huán)境下，股權(quán)的適當(dāng)集中有助于提高公司治理的效率，這也得到了眾多研究的支持。

　　3  國有商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)問題

　　3. 1境外戰(zhàn)略投資者

　　境外戰(zhàn)略投資者在很多領(lǐng)域與我國國有商業(yè)銀行開展了廣泛的合作，并在公司治理方面發(fā)揮了積極的作用。以第一家引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的國有商業(yè)銀行-中國建設(shè)銀行為例，2005年6月，中國建設(shè)銀行與美國銀行正式簽署了關(guān)于引資與合作的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，美國銀行將分兩個(gè)階段認(rèn)購中國建設(shè)銀行的股份，并在公司治理、財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理以及人力資源管理等領(lǐng)域向中國建設(shè)銀行提供戰(zhàn)略性協(xié)助。但是，目前國有商業(yè)銀行僅僅處于借鑒和模仿境外戰(zhàn)略投資者公司治理模式的初級階段。從操作層面來看，由于監(jiān)管部門的限制，多數(shù)境外戰(zhàn)略投資者的持股比例低于10%，這樣低的持股比例無法對其構(gòu)成參與國有商業(yè)銀行公司治理的有效激勵(lì)，董事會(huì)席位的缺少也使得境外戰(zhàn)略投資者在重大決策上沒有決定權(quán)，其在銀行公司治理中的效果正受到質(zhì)疑。

　　3. 2童事會(huì)

　　目前，我國國有商業(yè)銀行的董事會(huì)成員的構(gòu)成包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事，各自行使相應(yīng)的職能。其中，執(zhí)行董事是指在銀行擔(dān)任除董事、董事會(huì)專門委員會(huì)委員或主席以外其他職務(wù)的董事；非執(zhí)行董事是指不在銀行擔(dān)任除董事、董事會(huì)專門委員會(huì)委員或主席以外其他職務(wù)的非獨(dú)立董事；獨(dú)立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事、董事會(huì)專門委員會(huì)委員或主席以外其他職務(wù)，與銀行及主要股東不存在可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。從實(shí)際運(yùn)作來看，董事會(huì)成員之間的職責(zé)定位模糊，童事會(huì)與經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)也不夠順暢。獨(dú)立董事作為外部董事參與公司治理，本身是健全治理結(jié)構(gòu)的良好制度。但是，國有商業(yè)銀行聘請的獨(dú)立董事大多為學(xué)者或行業(yè)知名人士，他們平時(shí)自身工作繁忙，對銀行的內(nèi)部事務(wù)介入較少，甚至參加董事會(huì)通過電話視頻的方式。銀行聘請的國外獨(dú)立董事則對中國的國情和文化不夠了解，這些都妨礙了獨(dú)立董事的有效運(yùn)作。

　　3. 3監(jiān)事會(huì)

　　在國有商業(yè)銀行的公司治理中，監(jiān)事會(huì)起到了一定的作用。然而，監(jiān)事會(huì)的職能界定不明晰，部分職能與董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)職能重疊；監(jiān)事會(huì)對外部董事難以形成有效制約，其作用被削弱。國有商業(yè)銀行普遍引入了職工監(jiān)事，其比例約占監(jiān)事會(huì)的30%，但絕大部分職工監(jiān)事往往在本銀行中擔(dān)任中層以上職務(wù)，其普遍代表性還有待加強(qiáng)。

　　3. 4黨委會(huì)

　　我國特殊的政治體制背景和經(jīng)濟(jì)環(huán)境，決定了穿三會(huì)一層"（即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層）之外，黨委會(huì)在我國國有銀行決策中扮演著十分重要的角色，這是不同于西方商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)很大區(qū)別。例如，由于黨管干部引發(fā)而來的黨委會(huì)具有國有商業(yè)銀行人事任免的決定權(quán)，黨委會(huì)成員與決策層人員重合，甚至出現(xiàn)黨委會(huì)代替董事會(huì)進(jìn)行重大事項(xiàng)決策，多數(shù)國有商業(yè)銀行由黨委書記兼任董事長。這樣的現(xiàn)實(shí)使得如何正確看待黨委會(huì)在銀行決策及公司治理中的作用，成為完善國有銀行治理結(jié)構(gòu)的核心問題之一。

　　4  公司治理優(yōu)化的對策建議

　　4. 1調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了國有商業(yè)銀行公司治理的基礎(chǔ)。國有股權(quán)的一股獨(dú)大雖然在經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期起到了積極重要的作用，但隨著國有商業(yè)銀行改革步伐的深入，政府作為絕對控股股東所引來的所有者缺位、效率低下、過分干預(yù)等弊病逐漸凸顯出來。我國的現(xiàn)實(shí)國情決定了國有股權(quán)不可能也不應(yīng)當(dāng)在短期內(nèi)完全退出，而是讓政府持股比例降到一個(gè)合適的水平。要實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)深化股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)國有大股東及國有法人股逐步減持，逐步實(shí)現(xiàn)股票全流通；引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，機(jī)構(gòu)投資者相對具備更專業(yè)的投資以及監(jiān)督管理水平，在參與銀行公司治理時(shí)比分散的中小股東更能獲得激勵(lì)，同時(shí)其積極地參與銀行決策也解決了中小股東往往只能用腳投票的問題；增加決策層人員持股比例，利用股權(quán)激勵(lì)降低代理成本，使銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)更加多元化。

　　4. 2健全內(nèi)部治理機(jī)制

　　在董事會(huì)建設(shè)方面，由于國有商業(yè)銀行董事會(huì)絕大部分由國有股和法人股董事成員構(gòu)成，使得委托人不明確，代理關(guān)系復(fù)雜，這對董事會(huì)發(fā)揮職能十分不利，因此，應(yīng)結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整來完善董事會(huì)制度，保證董事會(huì)的獨(dú)立性，讓內(nèi)部董事和外部董事均能有效參與銀行治理，提高專業(yè)委員會(huì)的能動(dòng)作用。在監(jiān)事會(huì)建設(shè)方面，強(qiáng)化以監(jiān)事會(huì)為中心的監(jiān)控體制建設(shè)，進(jìn)一步明確監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，提高監(jiān)事的綜合素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力，并確保監(jiān)事的知情權(quán)。黨委會(huì)其政治核心地位毋庸置疑，應(yīng)把黨委會(huì)的職責(zé)權(quán)限以及和決策層之間的關(guān)系界定清晰，嘗試對人事任免制度進(jìn)行改革，更多的引入市場機(jī)制，讓優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人參與國有商業(yè)銀行的經(jīng)營管理。對境外戰(zhàn)略投資者，適度放寬過于嚴(yán)格的限制，讓其更有激勵(lì)參與國有商業(yè)銀行的公司治理。

　　4. 3完善外部治理環(huán)境

　　一是加強(qiáng)外部監(jiān)管。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)積極引導(dǎo)國有商業(yè)銀行開展公司治理，對銀行的資本結(jié)構(gòu)、不良資產(chǎn)、內(nèi)部控制制度、審計(jì)體系、風(fēng)險(xiǎn)管理體系等進(jìn)行及時(shí)的評價(jià)，保護(hù)存款人利益，維護(hù)金融穩(wěn)定安全。二是強(qiáng)化信息披露。市場約束是《巴塞爾新資本協(xié)}SU）所確立的資本監(jiān)管三大支柱之一，旨在利用利益相關(guān)者（包括銀行股東、存款人、債權(quán)人等）的利益驅(qū)動(dòng)參與銀行治理。利益相關(guān)者治理的主要途徑是銀行的信息披露，應(yīng)要求銀行及時(shí)、全面地進(jìn)行信息披露。三是加快法律制度建設(shè)。相比西方發(fā)達(dá)國家，我國的法律制度還很不完善，尤其體現(xiàn)在對中小投資者的保護(hù)較弱，使得銀行大股東侵害中小股東利益的行為時(shí)而有之。作為銀行外部治理的核心機(jī)制，法律制度的完善能夠極大的改善國有商業(yè)銀行的外部治理環(huán)境，為公司治理優(yōu)化創(chuàng)造良好條件。