[摘 要]本文從整體上分析了上市公司收購對公司治理結(jié)構(gòu)的作用機(jī)制，提出在本質(zhì)上體現(xiàn)為上市公司收購?fù)ㄟ^股權(quán)結(jié)構(gòu)的傳導(dǎo)與重構(gòu)作用，對股東、董事、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)利關(guān)系的重構(gòu)。同時(shí)，以確保上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的自由性、上市公司的相關(guān)決策應(yīng)體現(xiàn)公司的整體意愿及需要較高的決策能力，作為上市公司收購市場化的必需條件，分析公司治理結(jié)構(gòu)中影響上市公司收購市場化的相關(guān)因素。

　　[關(guān)鍵詞]上市公司收購 目標(biāo)公司 公司治理結(jié)構(gòu) 互動(dòng)

　　從資本市場看，一方面，公司控制權(quán)的配置和流動(dòng)是公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵和核心，因此，以配置公司控制權(quán)為主要內(nèi)容的上市公司收購應(yīng)是完善公司治理結(jié)構(gòu)的主要外部渠道；另一方面，由于目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)狀況間存在差異，對上市公司收購效用的發(fā)揮也具有一定影響力，因此上市公司收購和公司治理結(jié)構(gòu)之間必然具有高度的關(guān)聯(lián)性。但我國上市公司收購并沒有成為改善我國公司治理結(jié)構(gòu)的有效外部方式，反而在一定程度上成為大股東盤剝小股東、各代理人爭奪公司控制權(quán)溢價(jià)的工具，這一現(xiàn)狀在相當(dāng)程度上反映了我國公司治理結(jié)構(gòu)還存在著相關(guān)問題。因此，要實(shí)現(xiàn)這兩者之間的有效結(jié)合，達(dá)到雙贏，必須對上市公司收購與公司治理結(jié)構(gòu)之間的相互作用機(jī)制進(jìn)行深入的分析研究，從而更有效的規(guī)范兩者的運(yùn)作，使兩者間形成一種良性的互動(dòng)關(guān)系，促進(jìn)上市公司收購與公司治理結(jié)構(gòu)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　一、上市公司收購對公司治理結(jié)構(gòu)作用機(jī)制的整體分析

　　國內(nèi)著名學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。因此，公司治理結(jié)構(gòu)可理解為是合理配置公司內(nèi)部的股東、董事、經(jīng)理層之間的權(quán)利、責(zé)任與利益關(guān)系，使三方各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、相互制衡，以確保公司有效運(yùn)行的體制。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)首先決定了股東結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而對董事會(huì)的人選和效率發(fā)生直接的影響，對企業(yè)的決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制產(chǎn)生影響，進(jìn)而作用于經(jīng)理層，最后這些相互的作用和影響將在公司治理結(jié)構(gòu)的整體運(yùn)行中得到綜合體現(xiàn)，因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成和運(yùn)作。而公司治理結(jié)構(gòu)主要表現(xiàn)為合理配置股東、董事和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)利關(guān)系，因此，上市公司收購對公司治理結(jié)構(gòu)的基本作用機(jī)制，在本質(zhì)上體現(xiàn)為上市公司收購?fù)ㄟ^股權(quán)結(jié)構(gòu)的傳導(dǎo)與重構(gòu)作用，對股東、董事、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)利關(guān)系的重構(gòu)。

　　上市公司收購是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，它并非僅僅是一次單純的股權(quán)交易過程，而是一個(gè)時(shí)刻影響上市公司運(yùn)行的市場，因此，依據(jù)上市公司收購對公司治理的基本作用機(jī)制，再遵循收購過程，可以進(jìn)一步分解為不同階段的作用機(jī)制。作為公司治理結(jié)構(gòu)中的關(guān)鍵因素，股東、董事和經(jīng)理層利用自身具有的權(quán)力，既擔(dān)負(fù)了為其他利益相關(guān)者謀求利益的責(zé)任，又要維護(hù)自身利益的實(shí)現(xiàn)，這種權(quán)責(zé)利之間的權(quán)衡使三者的權(quán)責(zé)利關(guān)系達(dá)到一種相對穩(wěn)定的狀態(tài)。在上市公司收購市場上，收購方通過對上市公司股權(quán)的爭奪以達(dá)到控制上市公司的目的，而公司控制權(quán)的爭奪或變動(dòng)必將會(huì)影響股東、董事、經(jīng)理層三方原來所擁有的控制權(quán)，三方必將首先根據(jù)相關(guān)制約條件權(quán)衡自身控制權(quán)收益的得失，再采取相應(yīng)應(yīng)對策略。一方面，股東、董事、經(jīng)理層處于上市公司收購市場中的潛在或現(xiàn)實(shí)的被收購壓力下，為避免被收購的命運(yùn)，都會(huì)積極權(quán)衡自身得失、調(diào)整相應(yīng)決策，在這一過程中也可能伴隨著對上市公司治理結(jié)構(gòu)的主動(dòng)調(diào)整，最終達(dá)到一種新的權(quán)責(zé)利關(guān)系相對穩(wěn)定的狀態(tài)；另一方面，如果收購方成功收購上市公司，新控股股東的加入即是對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重構(gòu)，也意味著將建立一種新的股東、董事、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)利關(guān)系。經(jīng)過調(diào)整所建立的股東、董事、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)利關(guān)系僅僅是一種相對穩(wěn)定的狀態(tài)，它并不是終點(diǎn)，而是新一輪權(quán)衡、調(diào)整的起點(diǎn)，在上市公司收購市場的不斷影響下，上市公司治理結(jié)構(gòu)處于一種動(dòng)態(tài)的權(quán)衡、調(diào)整狀態(tài)。

　　上述上市公司收購對公司治理結(jié)構(gòu)作用機(jī)制的分解分析，主要是基于上市公司收購對上市公司治理結(jié)構(gòu)的積極影響，但任何事物都有其兩面性，國內(nèi)外眾多學(xué)者的研究與企業(yè)實(shí)踐既充分肯定了上市公司收購的積極作用，也承認(rèn)由于股價(jià)信號的非完全有效性、非建設(shè)性反收購行為等因素，造成上市公司收購對公司治理結(jié)構(gòu)的消極影響。

　　二、公司治理結(jié)構(gòu)對上市公司收購的影響因素分析

　　上市公司收購積極效用的發(fā)揮在一定程度上要借助其它相關(guān)機(jī)制的配合，而上市公司作為收購過程中的目標(biāo)公司，它自身的治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)架與運(yùn)行，必將與上市公司收購效用的發(fā)揮密切相關(guān)。

　　上市公司收購有效性主要體現(xiàn)為收購行為是否具有市場化。經(jīng)濟(jì)學(xué)對市場的解釋是：市場是買者和賣者相互作用并共同決定商品或勞務(wù)的價(jià)格和交易數(shù)量的機(jī)制，市場最關(guān)鍵的特征是將買者和賣者匯集到一起，共同決定商品的價(jià)格和成交數(shù)量（薩謬爾森，1999年中譯本），上市公司收購市場化的主要特點(diǎn)是股權(quán)的自由流動(dòng)性、充分競爭性和交易規(guī)范性。因此，為促進(jìn)上市公司收購市場化進(jìn)程、增強(qiáng)上市公司收購有效性，應(yīng)確保上市公司收購具備以下條件：第一，股權(quán)自由流動(dòng)，即確保上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的自由性；第二，決策代表性，即上市公司相關(guān)決策應(yīng)體現(xiàn)公司的整體意愿，而非關(guān)鍵人的個(gè)別意愿；第三，決策合理性，即上市公司收購的相關(guān)決策是影響企業(yè)發(fā)展的重要決策，對決策主體有較高的能力要求。

　　依據(jù)以上條件，目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)與上市公司收購有效性的積極配合應(yīng)主要體現(xiàn)在兩方面：一方面，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)確保股權(quán)轉(zhuǎn)移的自由性；另一方面，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與相關(guān)機(jī)制能促使上市公司在面對潛在的和現(xiàn)實(shí)的被收購壓力時(shí)，采取高效合理的反收購決策。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東、董事及經(jīng)理層的決策行為都將成為影響上市公司收購有效性的關(guān)鍵因素。借鑒其他學(xué)者的已有研究成果，股權(quán)的適度集中與持股主體的多元化，股東大會(huì)的代表廣泛性與監(jiān)督有效性，董事會(huì)的獨(dú)立性與決策支持性，經(jīng)理層評價(jià)機(jī)制的綜合性、任免機(jī)制的市場化和激勵(lì)機(jī)制的多樣化都是確保上市公司收購有效性、發(fā)揮市場機(jī)制作用的保障。但從股權(quán)結(jié)構(gòu)到股東大會(huì)、董事會(huì)，再到經(jīng)理層的相關(guān)機(jī)制，并非僅僅是一個(gè)簡單的單向鏈接關(guān)系，而是各環(huán)節(jié)間相互關(guān)聯(lián)、相互制約的關(guān)系網(wǎng)，每個(gè)環(huán)節(jié)的發(fā)展?fàn)顩r都會(huì)影響到其它環(huán)節(jié)的效用，只有綜合完善各個(gè)環(huán)節(jié)的建設(shè)，才能最大化的發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)的整體功效，從而促使上市公司收購的市場化進(jìn)程。

　　通過以上分析，我們可認(rèn)識到：一方面，股東、董事和經(jīng)理層既是構(gòu)架公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵因素，又是收購過程中的關(guān)鍵利益人，而上市公司收購作為公司主要的外部治理機(jī)制，通過股權(quán)的傳導(dǎo)作用，影響股東、董事、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)利關(guān)系，最終作用于股東、董事、經(jīng)理層三者的決策，不斷推動(dòng)股東、董事、經(jīng)理層權(quán)責(zé)利權(quán)衡關(guān)系的調(diào)整；另一方面，股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)與董事會(huì)的運(yùn)作及經(jīng)理層相關(guān)機(jī)制的運(yùn)作機(jī)制的完善，可以進(jìn)一步促進(jìn)上市公司收購的市場化發(fā)展?？傊覀儜?yīng)以完善股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，輔以股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人市場等相關(guān)機(jī)制的建設(shè)，進(jìn)一步規(guī)范上市公司收購市場，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展。

　　參考文獻(xiàn)

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