中國電信收購聯(lián)通C網(wǎng)之大環(huán)境

　　在電信三巨頭為了3G牌照群雄逐鹿前夕，電信重組已為其鋪平道路。2008年6月2日中國電信最終以1100億元的價格收購了中國聯(lián)通的CDMA網(wǎng)絡(luò)，其中中國聯(lián)通(0762.HK)與中國電信(0728.HK)訂立《關(guān)于CDMA業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議》，總對價為438億元。同時，聯(lián)通集團、聯(lián)通新時空也與中國電信集團訂立《關(guān)于CDMA網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議》，向中國電信集團出售CDMA網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)，總對價為662億元。

　　2009年1月7日，三家電信運營商瓜分了三張期盼已久的3G牌照。中國移動將采用中國自行研發(fā)的TD-SCDMA技術(shù)標準，中國聯(lián)通和中國電信則分別采用WCDMA和CDMA2000標準。中國也成為了唯一支持全部3種標準的國家，三足鼎立之勢形成。從國家利益角度考慮，中國移動是全球擁有用戶最多的電信運營商，約5億，發(fā)放給其中國標準牌照，也是有利于我國標準在世界范圍內(nèi)的推廣。中國聯(lián)通和中國電信獲得的2張牌照都較為成熟，更容易發(fā)展客戶群。

　　電信重組中的重要一環(huán)——清產(chǎn)核資

　　清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。清產(chǎn)核資是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的一個重要步驟。國資委3號令明確規(guī)定：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務(wù)所實施全面審計。

　　清產(chǎn)核資往往被人看做比較輕松的專項審計，收集資料、匯總、出具專項報告。但實則不然，關(guān)鍵在于其報損金額是不是真正的損失，能否客觀的反應(yīng)事實。就其本次審計來說C網(wǎng)歷史復雜。

　　C網(wǎng)的生命歷程

　　中國聯(lián)通2002年1月正式將CDMA網(wǎng)絡(luò)制式推出，在當年可謂炙手可熱。CDMA以其噪音低、綠色環(huán)保、斷線率低、保密性好等幾大特點風靡一時。筆者還在上大學時，記得能為擁有一部CDMA手機而興奮不已。然而6年后，時過境遷當年的機會變成了雞肋。清產(chǎn)核資過程中見到的是些大部分被貼有02年標簽早已被淘汰的基站。從聯(lián)通2006年的財報更可以看出問題，當年稅前利潤84.4億元，增長29.4%，凈利潤36.4億元，增長28.2%。其中，最大的亮點是CDMA業(yè)務(wù)首次實現(xiàn)全年盈利，稅前利潤達10.3億元。而其盈利背后的“代價”卻是CDMA業(yè)務(wù)收入全年出現(xiàn)負增長，較2005年的302.2億元減少9.7%。 CDMA收入下降的主要原因是，在平均每月每用戶通話分鐘數(shù)(MOU)和平均每用戶每月收入(ARPU)兩項重要指標方面，均出現(xiàn)下滑。而公司對C網(wǎng)的投資也只局限在設(shè)備維護上。聯(lián)通的資本開支十分偏重GSM的建設(shè)，對CDMA的支持幾乎停滯?？梢酝茰y，聯(lián)通06年就做好了將C網(wǎng)這頭奶牛轉(zhuǎn)手，所以才只擠奶不喂草。這就給08年C網(wǎng)清產(chǎn)核資埋下了隱患：標準問題。即什么樣的資產(chǎn)符合報損條件，過時能夠繼續(xù)使用算在損失范圍內(nèi)嗎？金額大、時間緊、分布廣，要趕在3G牌照發(fā)放前完成，更增加了清產(chǎn)核資的復雜性。

　　對于聯(lián)通來說扔掉了一個包袱，而電信則是接了一個燙手的山芋。“中國電信董事長王曉初也曾坦言收購聯(lián)通C網(wǎng)后，中國電信業(yè)績將出現(xiàn)倒退，1~2年投資金額將面臨較大挑戰(zhàn)。在負債大增的情況下，還要加重投入。CDMA業(yè)務(wù)更難有盈利，CDMA業(yè)務(wù)的目標是2012年達到盈利。深入省市后，我聽到的聲音則更為悲觀，認為2012年能否盈利還不確定。因此站在中國電信的角度，希望能夠通過清產(chǎn)核資，多核銷些不良資產(chǎn)，核銷的資產(chǎn)可以不進入損益而直接從資本公積中剔除這是其最大的受益點。但站在國資的角度考慮就有可能造成國有資產(chǎn)流失，博弈就此展開。

　　布局—計劃審計工作

　　計劃審計工作，是審計布局的開盤。萬事開頭難不周的計劃會導致浪費審計資源、盲目實施審計程序，無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)將審計風險降至可接受的低水平，影響審計目標。

　　1.獲取被審計單位資料。這是無論做什么審計都必須做的，知己知彼才能百戰(zhàn)不殆。有的項目任務(wù)緊，注師到現(xiàn)場還不了解業(yè)務(wù)，顯然不可取。在計劃階段要做到了解企業(yè)業(yè)務(wù)性質(zhì)、經(jīng)營規(guī)模和組織結(jié)構(gòu)；經(jīng)營情況及經(jīng)營風險；內(nèi)部控制制度、具體的財務(wù)會計機構(gòu)及工作組織，接待的聯(lián)系人等。

　　2.建立領(lǐng)導小組和項目工作小組。 成立電信集團清產(chǎn)核資總控組，由主任會計師牽頭，包括部門經(jīng)理、項目負責人等，因C網(wǎng)清查涉及31個省，共分了20多組，有的組身兼幾個省。假如沒有事先周密的安排很難想象整部機器會有效運轉(zhuǎn)。

　　3.建立信息共享、及時通報機制。高級審計員深入各縣市每天向本省項目負責人做工作總結(jié)，本省負責人就其轄區(qū)內(nèi)的清產(chǎn)核資進展情況每周再對總控組反饋。有時集團的規(guī)定、審計備忘錄、附件、報損清單、審計證據(jù)、會議紀要一天傳無數(shù)份，沒有及時的反饋就不能有高效的運轉(zhuǎn)。

　　4.制定總體方案應(yīng)包括的內(nèi)容?？傮w方案是整個清產(chǎn)核資審計工作中起指導和控制作用的。

　　5.掌握清產(chǎn)核資的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及集團對于資產(chǎn)認定文件。

　　計劃階段的具體工作也就圍繞上述5點展開。

　　行棋—實施審計工作

　　實施審計階段，是注冊會計師獲取充分、適當審計證據(jù)的過程以支持其要發(fā)表的審計意見。以此次清產(chǎn)核資四川省為例：項目負責人帶隊進入現(xiàn)場，與被審計單位負責人初步交換意見，召開全省視頻會議，提供初步報損資料。四川由于經(jīng)歷了08年地震全省報損金額較大，認定較為困難，注冊會計師決定選擇報損金額較大樣本（縣市）進行實地檢查。以成都為界兵分2路南北各抽查10個地區(qū)。筆者認為，清產(chǎn)核資不能只局限于紙面上的數(shù)字，現(xiàn)場查驗是重中之重。在檢查過程中多聽取電信專家提出的專業(yè)意見，對像移動基地臺設(shè)備(CDMA)/直放站設(shè)備（REPEATER）等的報損原因要區(qū)分是簡單的淘汰還是損失，固定資產(chǎn)標簽標明購置日期為2002年，且外觀陳舊但仍然過電就不能算損失，還有如避雷器等雖然外觀如新但早已不能使用這些都要區(qū)別對待。注冊會計師做到心里有數(shù)后，要做的就是獲取審計證據(jù)，如：固定資產(chǎn)報廢的資本性支出預算、購置合同、購置發(fā)票、報損情況說明、技術(shù)部門的鑒定意見等，形成《固定資產(chǎn)毀損、報廢技術(shù)鑒定表》、《申報核銷項目審核說明》、《資產(chǎn)損失情況統(tǒng)計表》。

　　歸納如下：

　　1、做好進場后及項目監(jiān)控、上報工作。包括進場后的初步溝通、布置人員、審核重點，通過EMALL、傳真等方式做到書面反饋意見。

　　2、現(xiàn)場查驗。各項目工作小組現(xiàn)場完成工作底稿的初步整理、軟件資料匯總、獲取審計證據(jù)、出具資產(chǎn)損失經(jīng)濟鑒證證明、完成一級復核。

　　3、 把握住報損標準。①資產(chǎn)損失是實實在在發(fā)生的，尚未發(fā)生的不能確認為損失；②技術(shù)淘汰、閑置的不能確認為損失；③企業(yè)內(nèi)部往來不能確認為損失；④專項固定資產(chǎn)報廢和毀損可以以企業(yè)內(nèi)部技術(shù)部門鑒定為依據(jù)，但需集團認可；

　　4、各項目工作小組現(xiàn)場完成審計總結(jié)、清產(chǎn)核資報表、究其軟件報表的勾稽關(guān)系及電子數(shù)據(jù)拷貝，撰寫審計報告草稿。

　　終盤—審計終結(jié)階段

　　1.各省在現(xiàn)場完成工作底稿的整理、裝訂，二級、三級復核；完成并出具審計報告。

　　如有專門需要出具管理建議書、撰寫項目總結(jié)報告、內(nèi)部控制制度報告。與省及集團溝通確定損失金額、定稿。

　　2.各省將報損資料等統(tǒng)一匯總至事務(wù)所，事務(wù)所協(xié)助客戶向國資委申報清產(chǎn)核資結(jié)果并按國資委反饋意見進行回復。如有問題，協(xié)助完善審計證據(jù)、補全資料。但向國資委報損的主體仍是企業(yè)不能越俎代庖。

　　3.根據(jù)國資委批復指導企業(yè)進行賬務(wù)處理，撰寫清產(chǎn)核資專項審計報告。涉及國有資本的核銷應(yīng)依據(jù)《企業(yè)會計制度》，及認定金額核減所有者權(quán)益。

　　清產(chǎn)核資活動告一段落，3G時代拉開序幕。中國移動并購中國鐵通；中國聯(lián)通與中國網(wǎng)通合并成立新聯(lián)通；中國電信收購中國聯(lián)通C網(wǎng)業(yè)務(wù)。至此電信行業(yè)進入“三國演義”時代。