比克電池成立于2001年8月，初始注冊(cè)資金1 000萬元，主營鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司成立之初面臨的狀況很嚴(yán)峻，一方面，鋰離子電池生產(chǎn)在當(dāng)時(shí)已不是新興行業(yè)，國內(nèi)從事充電電池生產(chǎn)的企業(yè)很多，產(chǎn)品同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)激烈；另一方面，業(yè)內(nèi)領(lǐng)頭企業(yè)的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率很高，當(dāng)時(shí)位居世界第二的比亞迪電池公司鋰離子電池的年銷售額已達(dá)5.6億元，而比克電池的年銷售額僅2 000多萬元。比克電池為此選擇了低成本擴(kuò)張戰(zhàn)略，加大了對(duì)鋼殼產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。因?yàn)樵谒挟a(chǎn)品型號(hào)中，鋼殼產(chǎn)品的電池因其容量大、壽命長(zhǎng)、耐低溫、成本低而廣受市場(chǎng)歡迎。產(chǎn)品的暢銷為公司贏得了國內(nèi)外市場(chǎng)，銷售量直線上升。但是超速發(fā)展也給公司帶來了資金壓力，而大規(guī)模舉債使公司2004年的負(fù)債率一度超過80%，盡快取得權(quán)益資本投資已成為公司的當(dāng)務(wù)之急。

　　但對(duì)于剛成立3年的比克電池來說，要想獲得國內(nèi)資本市場(chǎng)的親睞幾乎不可能，而香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)因?yàn)槿蚋呖萍寂菽钠扑?，行情較之3年前一落千丈，2004年在香港創(chuàng)業(yè)板上市的21家企業(yè)僅募集資金27億港元，即使能在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市，募集的資金也難以緩解比克電池對(duì)企業(yè)資金的需求，況且整個(gè)上市過程需要相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間，而比克電池的資金鏈已岌岌可危。由此，比克電池將目光投向了美國資本市場(chǎng)。2004年9月28日，由美國沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)牽頭，比克電池與在美國納斯達(dá)克場(chǎng)外交易市場(chǎng)OTCBB（場(chǎng)外電子公告牌）上市的Medina Coffee（一家咖啡零售公司）達(dá)成協(xié)議，由Medina Coffee發(fā)行3 982.6萬“限制性普通股”，其中3 122.5萬股用于換取比克電池100%的股權(quán)，另外860萬股由機(jī)構(gòu)投資者以現(xiàn)金方式獲取，此舉的結(jié)果是比克電池通過反向并購方式成為OTCBB的上市公司，并且在上市的同時(shí)募集資金1 700萬美元。2005年9月，比克電池又成功在美融資4 300萬元，按照當(dāng)時(shí)美元對(duì)人民幣約1：8的匯率計(jì)算，比克電池用短短不到一年的時(shí)間取得了在美上市的資格，同時(shí)獲得約4.8億元人民幣的募集資金。中國企業(yè)赴美借殼上市并不罕見，但在OTCBB上市的同時(shí)就能融得資金，不到一年后又能再次成功募集資金，比克電池實(shí)屬首例。

　　一、比克電池的借殼融資經(jīng)驗(yàn)及分析

　　1.借殼加融資，一箭雙雕。比克電池采取的境外上市募集資金的方式是俗稱的借殼上市或反向并購，就是擬上市企業(yè)同境外的一家上市公司（殼公司）進(jìn)行合并或重組，然后把擬上市企業(yè)的資產(chǎn)注入上市公司，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。這一方式較IPO上市具有時(shí)間短、費(fèi)用低、成功率高等特點(diǎn)。一般在美國OTCBB借殼上市僅需3～6個(gè)月，比克電池從2004年9月開始與目標(biāo)公司接觸，到成功登陸OTCBB僅花了4個(gè)月左右的時(shí)間，這在國內(nèi)是不可能實(shí)現(xiàn)的；而美國資本市場(chǎng)的“殼成本”也是比較低的，一般借殼成本不過幾十萬或一百萬美元左右；加之美國資本市場(chǎng)相對(duì)規(guī)范，OTCBB市場(chǎng)又有豐富的殼資源，所以只要企業(yè)符合相關(guān)要求就很容易借殼成功。但與IPO相比，借殼上市企業(yè)卻很難在上市的同時(shí)又成功募集資金，尤其是在OTCBB市場(chǎng)，上市公司只能通過私募基金籌集資本，不允許公開增發(fā)。而要想得到這個(gè)市場(chǎng)上機(jī)構(gòu)投資者的親睞，企業(yè)必須具有一定的成長(zhǎng)性，所以企業(yè)自身的表現(xiàn)是最重要的。事實(shí)證明，比克電池的成長(zhǎng)性是毋庸置疑的，其2004年的年?duì)I業(yè)收入僅為6 000萬美元，到2008年?duì)I業(yè)收入已接近2.5億美元。

　　2.轉(zhuǎn)板成功，后續(xù)融資有望。美國的資本市場(chǎng)等級(jí)森嚴(yán)，OTCBB是門檻等級(jí)最低的市場(chǎng)，在OTCBB交易的公司給投資者的印象是素質(zhì)偏低、規(guī)模較小，大中型投資機(jī)構(gòu)根本不會(huì)問津，而且公司募集資金的數(shù)量和渠道都很有限。因此，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，比克電池應(yīng)升入納斯達(dá)克（NASDAQ）交易市場(chǎng)，這對(duì)于其品牌樹立和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展都十分有利，不僅融資渠道和投資機(jī)構(gòu)關(guān)注度會(huì)增強(qiáng)，而且隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展更可持續(xù)獲得融資。

　　NASDAQ市場(chǎng)分為小型資本市場(chǎng)和全國市場(chǎng)，一般從OTCBB到NASDAQ全國市場(chǎng)交易，要求公司必須滿足總市值在7 500萬美元以上、股價(jià)連續(xù)3個(gè)月不低于5美元、股東人數(shù)超過400人等條件。比克電池借殼之初已發(fā)行股票數(shù)量約為4 000萬股，按當(dāng)時(shí)的股價(jià)計(jì)算的市值已經(jīng)滿足了NASDAQ全國市場(chǎng)的要求。因此，2006年5月31日比克電池成功地由OTCBB轉(zhuǎn)到NASDAQ全國市場(chǎng)交易，并且交易當(dāng)天的股票價(jià)格迅速上升，最高價(jià)格為10.75美元，最后交易價(jià)格為9.99美元，是當(dāng)日漲幅最大的股票之一，由此，比克電池成為國內(nèi)第一家在NASDAQ上市的鋰電池企業(yè)。

　　3.適時(shí)再融資，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。2007年以來，國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境的惡化使處在國際市場(chǎng)的企業(yè)深受其苦，靠薄利多銷雖然沒有使企業(yè)銷售額下降，但成本開支過大卻致使企業(yè)盈利水平嚴(yán)重下滑，比克電池也不例外。從2007年開始，比克電池的營業(yè)毛利便開始下滑，但公司正處在從低成本擴(kuò)張向科技品牌轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵階段，所以2007年公司依然保持了高額的研發(fā)投入。但公司前期募集的6 000萬美元已不能滿足其投資、經(jīng)營發(fā)展的需求，所以公司的負(fù)債一直呈快速上升趨勢(shì)（見表1），財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也逐年上升。2007年扣除財(cái)務(wù)費(fèi)用后，公司的利潤所剩無幾，每股盈余從2006年前的平均0.3元/股降至0.01元/股，2008年每股虧損0.15元。對(duì)于比克電池來講，及時(shí)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充資金，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)勢(shì)在必行。

　　表1　比克電池2004～2008年的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位：美元

　　2009年10月28日，比克電池宣布以每股3.55元的價(jià)格出售579萬股股票，共籌集資金2 060萬美元，扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)后約1 930萬美元，主要用于償還部分債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金資本支出。同時(shí)公司還授予投資者認(rèn)股權(quán)證，允許其以每股3.9元的價(jià)格購買不超過144.75萬股股票，自發(fā)行認(rèn)股權(quán)證之日起兩年內(nèi)有效。此舉在一定程度上緩解了公司的資金緊張，有效地降低了公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從而減少了債務(wù)成本支出，防范了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、借鑒與思考

　　1. 審慎選擇殼資源。反向并購首先需要選擇一家殼公司，美國NASDAQ場(chǎng)外交易市場(chǎng)和主板市場(chǎng)擁有豐富的殼資源，但殼公司的性質(zhì)并不容易判斷，有些殼公司是在真實(shí)公司的運(yùn)營無法進(jìn)行下去時(shí)被迫終止的，這類公司可能還存在未決負(fù)債或未決訴訟等問題，而由于語言障礙和文化差異，靠一己之力是很難判斷的，所以國內(nèi)企業(yè)在選擇境外殼公司時(shí)需借助一些專業(yè)機(jī)構(gòu)的顧問和經(jīng)紀(jì)人對(duì)殼公司進(jìn)行盡職調(diào)查，包括調(diào)查殼公司的創(chuàng)建背景、資產(chǎn)和負(fù)債情況、是否有交易、是報(bào)告空殼還是非報(bào)告空殼、股東規(guī)模、是否清白等。

　　2.熟悉境外企業(yè)上市的相關(guān)法規(guī)。以美國為例，美國的證券交易體系主要分為兩種：一種是場(chǎng)內(nèi)交易，即擁有實(shí)際的交易大廳，經(jīng)紀(jì)人可以在交易所提供的場(chǎng)地內(nèi)交易，如紐約證券交易所（NYSE）；另一種是沒有實(shí)際交易場(chǎng)所，在交易所之外采用電子或其他方式交易，即場(chǎng)外交易市場(chǎng)。場(chǎng)外交易又分為OTCBB、粉紙等多層次的市場(chǎng)，在不同的市場(chǎng)上市交易要遵循的規(guī)范也大不相同。此外，美國對(duì)上市公司的監(jiān)管非常嚴(yán)格，國內(nèi)企業(yè)赴美上市后必須嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)治理及內(nèi)部控制方面的規(guī)章制度，否則將面臨較高的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，在執(zhí)行美國《薩班斯奧克斯利法案》的會(huì)計(jì)規(guī)定方面，國內(nèi)企業(yè)也要付出高額成本。在這方面，國內(nèi)企業(yè)因不熟悉相關(guān)法律導(dǎo)致被訴訟或被調(diào)查已不乏先例。

　　3.保持公司自身的持續(xù)增長(zhǎng)力。根據(jù)NASDAQ市場(chǎng)的有關(guān)規(guī)定，上市條件分為初始上市要求和持續(xù)上市要求。滿足初始上市要求的公司上市以后，其股價(jià)狀況可能會(huì)發(fā)生變化，但起碼應(yīng)當(dāng)符合一個(gè)最低的要求，即所謂持續(xù)上市要求，否則將會(huì)被摘牌。就最低報(bào)買價(jià)來說，NASDAQ市場(chǎng)規(guī)定，上市公司的股票如果每股價(jià)格不足1美元，且這種狀態(tài)持續(xù)30個(gè)交易日，市場(chǎng)將發(fā)出虧損警告，被警告的公司如果在警告發(fā)出的90天內(nèi)仍不能采取相應(yīng)措施改變其股價(jià)，將被宣布停止股票交易。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在NASDAQ市場(chǎng)80%左右的股票在上市后的第3年便因公司破產(chǎn)或被購并而退市。所以對(duì)我國上市企業(yè)來說，要想在這個(gè)市場(chǎng)中長(zhǎng)盛不衰，關(guān)鍵是要增強(qiáng)自身內(nèi)力，保持可持續(xù)發(fā)展。