【摘要】上市股份有限公司要根據(jù)資本市場的變化情況,適時作出股票增持與回購的決定,以維護(hù)公司股票的價格穩(wěn)定,保護(hù)公司和投資人的合法利益。正確認(rèn)識股票增持與回購的區(qū)別,有利于企業(yè)作出相應(yīng)的會計核算。

　　【關(guān)鍵詞】股票;股票增持,股票回購,會計核算

　　一、引言

　　中國證券市場從2007年10月16日上證綜合指數(shù)6124點開始到2008年9月18日止的1802點跌幅為71%。熊市中,許多股票價值被市場嚴(yán)重低估遺棄,觸及到產(chǎn)業(yè)資本的底線,上市股份有限公司(簡稱上市公司,下同)的大股東或上市公司的高管人員或上市公司為維護(hù)公司股票的價格穩(wěn)定,保護(hù)公司和投資人的合法利益,它們會采取增持或回購上市公司股票的行動。2008年6月21日麗珠集團(tuán)發(fā)布公告,股東大會同意麗珠集團(tuán)擬出資不超過1.6億港元回購公司約1 000萬股B股。2008年9月9日上市股份有限公司保利地產(chǎn)發(fā)布公告,上市公司實際控制人中國保利集團(tuán)通過股票二級市場買入的方式,于2008年9月8 日增持本公司股票11萬股,中國保利集團(tuán)擬在本公告發(fā)布之日起12個月內(nèi),從股票二級市場增持本公司股份(含已增持部分)不超過已發(fā)行股份的2%。同年 10月31日,天音控股發(fā)布公告,擬在股票二級市場回購公司股票2 000萬股。國務(wù)院國資委主任李榮融2008年9月18日在回答記者提問時指出,國資委支持中央企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要增持其所控股上市公司股份,支持中央企業(yè)控股上市公司回購股份。8月28日,證監(jiān)會修改《上市公司收購管理辦法》,拉開了大股東增持的序幕;隨后的9月18日,中央?yún)R金公司宣布將在二級市場增持工、中、建三大行股票,同時國資委表態(tài)鼓勵央企增持,將“增持概念”推上了高潮,A股也借機(jī)實現(xiàn)了無數(shù)投資者期盼已久的反彈。9月21日,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定(征求意見稿)》,取消了以集中競價方式回購股份的行政許可,積極支持上市公司主動回購股份。

　　為此有必要搞清什么是股票增持與回購,以及二者的區(qū)別和聯(lián)系。

　　二、股票增持與回購的含義以及二者的區(qū)別和聯(lián)系

　　(一)股票增持

　　股票增持是控制上市公司股份的部門或機(jī)構(gòu)買入控股的上市公司流通股股票,來增加其股份比例的一種行為。股票增持是上市公司股東從二級市場購買股票,增加持有的股票數(shù)量,是上市公司股東的行為。

　　(二)股票回購

　　股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式,從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⑺�回購的股票注銷。但在絕大多數(shù)情況下,公司將回購的股票作為“庫藏股”保留,仍屬于發(fā)行在外的股票,但不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日后可移作他用,如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、雇員福利計劃等,或在需要資金時將其出售。比如,原來10億總股本,買回1億,注銷后,總股本為9億。結(jié)果是,目前所有持有股票的股東都受益�；刭徥巧鲜泄�司的行為。《中華人民共和國公司法》規(guī)定,上市公司必須將購回的股票注銷,通過減少公司總股本,來實現(xiàn)提高每股盈利和凈資產(chǎn)收益的目的,這樣股票價格不論是否上漲都是提升了股東利益。投資者的收益一般來源于兩部分,一部分是買賣值差,與個人的操作及大市有關(guān);一部分來源于股票紅利,回購相當(dāng)于增加了股票的紅利。上市公司回購股票之后,不論股價是否上漲,投資者都將因此受益,它可以保證在公司經(jīng)營不景氣時,每股收益和每股凈資產(chǎn)不受影響,穩(wěn)住市場股價,這將有利于促進(jìn)市場的長線投資氛圍

　　(三)股票增持與回購動機(jī)分析

　　1、防止兼并與收購。以美國為例,進(jìn)入80年代后,特別是1984年以來,由于敵意并購盛行,因此,許多上市公司大舉進(jìn)軍股市,回購本公司股票,以維持控制權(quán)。比較典型的有:1985年菲利普石油公司動用81億美元回購8100萬股本公司股票;1989年和1994年,埃克森石油公司分別動用150億美元和170億美元回購本公司股票。再如日本,60年代末至80年代初,為了防止本國企業(yè)被外國資本吞并,企業(yè)界進(jìn)行了著名的“穩(wěn)定股東工作”--職工持股制度和管理人員認(rèn)股制度。前者是指企業(yè)對職工購買、持有本企業(yè)股票給予某種優(yōu)惠或經(jīng)濟(jì)援助,獎勵職工持股的制度;后者是指企業(yè)給予高級管理人員優(yōu)惠認(rèn)購本企業(yè)股票權(quán)利的制度。其目的是提高管理人員的責(zé)任感,確保企業(yè)的優(yōu)秀人才。而允許企業(yè)在一定條件下回購本公司股票,則是建立職工持股制度和管理人員認(rèn)股制度,維持企業(yè)控制權(quán)的前提條件。正因為此,進(jìn)20世紀(jì)入80年代,在歐美國家修改《公司法》的同時,日本亦相應(yīng)修改了《公司法》,并相應(yīng)放寬了企業(yè)回購本公司股票的限制。

　　2、振興股市。1987年10月19日的紐約股票市場出現(xiàn)股價暴跌,股市處于動蕩之中。從此,美國上市公司回購本公司股票的主要動機(jī)是穩(wěn)定和提高本公司股票價格,防止因股價暴跌而出現(xiàn)的經(jīng)營危機(jī)。據(jù)統(tǒng)計,當(dāng)時在兩周之內(nèi)就有650家公司發(fā)布大量回購本公司股票計劃,其目的就是抑制股價暴跌,刺激股價回升。

　　3、維持或提高每股收益水平和股票價格。例如,經(jīng)歷了五六十年代快速增長時期的IBM公司,在上世紀(jì)70年代中期出現(xiàn)大量的現(xiàn)金盈余,1976年末現(xiàn)金盈余為61億美元,1977年末為54億美元。由于缺乏有吸引力的投資機(jī)會,IBM公司在增加現(xiàn)金紅利(1978年的紅利支付率為54%,而五六十年代紅利支付率僅為1%至2%)的同時,于1977年和1978年共斥資14億美元回購本公司股票。據(jù)統(tǒng)計,1986--1989年期間,IBM公司用于回購本公司股票的資金達(dá)到56.6億美元,共回購4700萬股股票,平均紅利支付率為56%。另據(jù)了解,美國聯(lián)合電信器材公司1975--1986年期間,一直采用股票回購現(xiàn)金紅利政策,使公司股票價格從每股4美元上漲到每股35.5美元。無獨有偶,步入80年代中期,日本的許多企業(yè)亦步入成熟期,按照企業(yè)發(fā)展理論,一旦企業(yè)步入成熟期以后,不再片面追求增加設(shè)備投資,擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模,而日益重視剩余資金的高效率運作。然而,如何高效率地運用剩余資金,成為當(dāng)時日本企業(yè)面臨的重要課題。恰在此時,美國的HBO&CO. 公司利用剩余資金回購了26%的發(fā)行在外的股票,受此影響,許多日本上市公司也開始利用剩余資金回購本公司股票。

　　4、重新資本化。即大規(guī)模借債用于回購股票或支付特殊紅利,從而迅速和顯著提高長期負(fù)債比例和財務(wù)杠桿,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。重新資本化往往出現(xiàn)在競爭地位相當(dāng)強(qiáng)、經(jīng)營進(jìn)入穩(wěn)定增長階段,但長期負(fù)債比例過低的公司。由于這類公司具有可觀的未充分使用的債務(wù)融資能力儲備,按照資產(chǎn)預(yù)期能夠產(chǎn)生的現(xiàn)金流入的風(fēng)險與資本結(jié)構(gòu)匹配的融資決策準(zhǔn)則,提高財務(wù)杠桿,可以優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu),降低公司總體資本成本,增加公司價值,從而為股東創(chuàng)造價值。同時,也有助于防止敵意并購襲擊。因為在有效的金融市場環(huán)境中,具有大量未使用的債務(wù)融資能力的公司,往往容易受到敵意并購者的青睞和襲擊。

　　5、其他考慮。根據(jù)德國《股票法》第71條的規(guī)定,準(zhǔn)許企業(yè)在特定情況下回購資本金10%以內(nèi)的本公司股票。所謂特定情況是指:(1)避免重大損失時;(2)向從業(yè)人員提供時;(3)基于減資決議注銷股票時;(4)股票繼承時。

　　1981年英國《公司法》規(guī)定,企業(yè)回購本公司股票的動機(jī)主要有:(1)將剩余資金返回股東;(2)增加股票的價值;(3)抑制股價下跌;(4)實現(xiàn)資本構(gòu)成的目標(biāo);(5)防止企業(yè)被吞并;(6)靈活運用剩余資金或作為企業(yè)證券發(fā)行戰(zhàn)略的重要手段。

　　就法國而言,在如下幾種特定情況下允許企業(yè)回購本公司股票:(1)以市場調(diào)整為目的;(2)向從業(yè)人員提供;(3)繼承;(4)根據(jù)法院判決;(5)實行減資。

　　在日本,在下述幾種情況下,企業(yè)亦可以回購本公司股票:(1)為使時價發(fā)行的股票順利地被投資者所吸收;(2)在接受以物抵債等情況下,為行使公司權(quán)利而必需時;(3)在單位未滿股票請求權(quán)和反對股東的股票購買請求權(quán)行使時。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司在特殊情況下可以回購自己公司的股份,具體包括:(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

　　三、股份增持與回購的會計核算

　　(一)增持的會計核算

　　1、上市公司實際控制人通過股票二級市場買入上市公司股票的方式,增持本公司股票,擬在本公告發(fā)布之日起12個月內(nèi),從股票二級市場增持本公司股份 (含已增持部分)不超過已發(fā)行股份的2%。增持期間不減持公司股票,增持部分一般承諾在一年之內(nèi)不在股票二級市場出售。因此,上市公司實際控制人增持本公司股票應(yīng)通過“長期股權(quán)投資”科目進(jìn)行核算。

　　2、以支付現(xiàn)金方式,上市公司實際控制人增持本公司股票取得的長期股權(quán)投資,應(yīng)當(dāng)按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費用、稅金及其他必要支出。企業(yè)取得長期股權(quán)投資,實際支付的價款或?qū)�價中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤,應(yīng)作為應(yīng)收項目處理。

　　例如,保利地產(chǎn)實際控制人中國保利集團(tuán)于2008年9月8日增持本公司股票11萬股,當(dāng)日平均每股價格12.50元,另支付相關(guān)稅費0.55萬元。

　　中國保利集團(tuán)的會計處理如下:

　　借:長期股權(quán)投資13 80 500

　　   貸:銀行存款 1 380 500

　　(二)回購會計核算

　　1、公司為減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工或股東因?qū)�股東大會做出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的而回購自己公司的股份。股份公司應(yīng)通過“庫存股”科目進(jìn)行核算。

　　2、公司回購時,應(yīng)按所回購股份的價款加上相應(yīng)稅費,借記“庫存股”,按實際支付的購買價款貸記“銀行存款”等科目。

　　(1)注銷股份時,面值借記“股本”科目,按股票發(fā)行時原記入資本公積的溢價部分,借記“資本公積”,回購價格超過上述“股本”及“資本公積”科目的部分,依次借記“盈余公積”、“利潤分配——未分配利潤”等科目,貸記“庫存股”科目。如果回購價格低于所回購股份的面值,則應(yīng)按回購股份的面值借記“股本”科目,按實際回購價格貸記“庫存股”科目,按其差額貸記“資本公積——其他資本公積”科目。(2)用于職工獎勵時,借記“應(yīng)付職工薪酬”科目,貸記 “庫存股”。(3)用于轉(zhuǎn)讓,借記“銀行存款”,貸記“庫存股”,中間的差額計入“資本公積” 。

　　【主要參考文獻(xiàn)】

　　[1] 《中華人民共和國公司法》[S]

　　[2] 大智慧股票交易系統(tǒng)(上市公司公告)

　　[3]中國注冊會計師協(xié)會《會計》[M]北京:中國財政經(jīng)濟(jì)出版社,2008.