ESOP（Employee Stock Ownership Plan， 雇員持股計(jì)劃）是一種特定的員工持股計(jì)劃，目前在美國等國家開展得相當(dāng)普遍。同中國目前推行的各種員工持股方式不同，ESOP主要是一種員工福利計(jì)劃，旨在通過促進(jìn)員工持有股權(quán)來增進(jìn)其福利和財(cái)富，從這個(gè)意義來講，ESOP可以成為是其他福利計(jì)劃（如養(yǎng)老金計(jì)劃）或獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的補(bǔ)充或替代。同時(shí)，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已運(yùn)用到諸如激勵(lì)、融資、股東套現(xiàn)、資產(chǎn)剝離、收購防御等更廣泛的領(lǐng)域。

　　ESOP創(chuàng)始于50年代，在1974年美國的“雇員退休收入保障法案”（Employee Retirement Income Securitiy Act， ERISA）中獲得了規(guī)范的法律框架，也確定了其可享有的基本稅收優(yōu)惠。在其后的10多年中，ESOP又得到了一系列納稅優(yōu)惠。這些納稅優(yōu)惠刺激了以ESOP為代表的員工持股的廣泛發(fā)展。據(jù)美國“全國雇員所有權(quán)協(xié)會(huì)”（NCEO）估計(jì)，現(xiàn)在雇員擁有或通過期權(quán)擁有的股票價(jià)值達(dá)8000億美元，是美國發(fā)行股票總數(shù)的9%.全美現(xiàn)有超過10000個(gè)ESOP，參與者達(dá)900萬人，控制著價(jià)值2100億美元的公司股票。在這些ESOP中，公眾公司占15%，封閉型公司占85%.ESOP在公眾公司中平均擁有的股份占10-15%，大多數(shù)公司在施行ESOP的同時(shí)，也提供其他福利計(jì)劃。在封閉公司中，ESOP的平均擁有的股份占總數(shù)的30-40%，有大約2500家公司主要由雇員所有。

　　ESOP的運(yùn)作和管理

　　1. ESOP的基本框架

　　基本來說，ESOP可分為兩類：杠桿化的ESOP和非杠桿化的ESOP.杠桿化的ESOP通過借款來購買公司發(fā)行的股票，發(fā)行企業(yè)以每年對(duì)ESOP的捐獻(xiàn)和支付的股息來償還貸款本息，公司捐獻(xiàn)給ESOP用來償還利息和部分本金的資金可以在計(jì)算納稅時(shí)扣除。在非杠桿化的ESOP中，一般由公司直接向ESOP捐獻(xiàn)新股或是現(xiàn)金，現(xiàn)金用來購買公司的股票。

　　杠桿化的ESOP可以融資并增加納稅優(yōu)惠，因此在實(shí)踐中，ESOP大多傾向運(yùn)用杠桿融資。杠桿化的ESOP的基本框架如圖：

　　在杠桿化的ESOP中，通常要建立一個(gè)ESOP信托，由其進(jìn)行融資并對(duì)ESOP的股票進(jìn)行管理。金融機(jī)構(gòu)向ESOP信托提供貸款，由設(shè)立ESOP的公司對(duì)貸款進(jìn)行擔(dān)保，ESOP信托再用貸款購買本公司的股票，并用公司對(duì)ESOP信托的捐獻(xiàn)和所得到的股息償還貸款。由于公司負(fù)有潛在的債務(wù)責(zé)任，所以，在它所擔(dān)保的貸款被償還之前，它不會(huì)將股票真正轉(zhuǎn)到ESOP信托的名下，隨著貸款本金的償還，公司才會(huì)將股票逐漸轉(zhuǎn)入ESOP信托名下。在實(shí)踐中，金融機(jī)構(gòu)往往采用一種二次貸款的方式，即先向發(fā)起公司貸款，再由公司轉(zhuǎn)貸給ESOP信托。公司向ESOP信托提供可以享有納稅抵扣的捐獻(xiàn)，ESOP信托以此償還貸款。

　　2.對(duì)ESOP的規(guī)定和稅收優(yōu)惠

　　稅收是ESOP的中心環(huán)節(jié)，ESOP運(yùn)作框架基本上是由這些稅收政策決定的。在美國，對(duì)ESOP的運(yùn)作主要有如下的稅收規(guī)定：

　�。�1）公司對(duì)ESOP的捐獻(xiàn)

　　公司對(duì)ESOP的捐獻(xiàn)是ESOP償還貸款的一個(gè)重要途徑（另一個(gè)重要途徑是公司向ESOP支付的股息）。一般地，公司可以將用于償還貸款本金的、不超過計(jì)劃參與者總收入25%的部分從應(yīng)納所得稅收入中扣除，并可扣除所有用于支付貸款利息的支出。此外，公司還可以通過向ESOP支付“合理水平”的股息來償還購買股票的貸款，該股息并不包括在上述“總收入的25%”的范圍之內(nèi)。如果ESOP沒有發(fā)生借款，那么公司可免稅捐獻(xiàn)的部分不能超過參與者收入的15%.

　　具體來說，公司的上述捐獻(xiàn)要受以下一些限制：其一，用于償還貸款本金的部分不能超過每一個(gè)ESOP的參與者年收入的25%，或超過3萬美元；其二，如果公司同時(shí)推行了其他的法定福利計(jì)劃，也應(yīng)考慮進(jìn)來，即每一雇員從ESOP計(jì)劃本金償還中得到的收入與從其他福利計(jì)劃得到的加起來不能超過總收入的25%；其三，不應(yīng)當(dāng)有超過1/3的福利用于高收入的雇員，否則利息支出將不能排除在25%的個(gè)人收入限制之外。

　　另外，向ESOP提供貸款的金融機(jī)構(gòu)被允許在應(yīng)稅收入中扣除50%的利息收入，這樣，金融機(jī)構(gòu)也提高了向ESOP貸款的積極性。

　�。�2）用于還款的股息

　　1986年的稅收法案允許對(duì)用于支付ESOP貸款的“合理水平”的股息予以免稅優(yōu)惠，這些支出不受上述對(duì)捐獻(xiàn)所做的限制。盡管所謂的“合理水平”并沒有一個(gè)明確的定義，一般認(rèn)為，這大約相當(dāng)于盈利水平相似的同行業(yè)公司的股息支付率。許多公司還在ESOP中運(yùn)用了優(yōu)先股，這樣可以使其得到更高的股息。

　�。�3）股東的稅收優(yōu)惠

　　封閉型公司的股東向ESOP出售股份的所得可以得到推遲納稅的優(yōu)惠，但該行為必須符合以下主要規(guī)定：

　　□ 在出售該股份之前必須持有該股份3年以上；

　　□ 這些股份不能是通過期權(quán)計(jì)劃或其他雇員福利計(jì)劃所取得；

　　□ ESOP必須擁有30%以上的公司股份，并且要繼續(xù)持有3年，除非公司被出賣。由公司購入的離職員工的股份不計(jì)算在內(nèi)。

　　□ 符合納稅延遲條件的股份不能轉(zhuǎn)入股東的子女、弟兄姐妹、配偶、父母的帳戶中，也不能轉(zhuǎn)入其他持有25%以上股份股東的帳戶。

　　如果滿足上述條件，出賣股份的股東用售股所得在12個(gè)月內(nèi)再投資于其它“有效替代證券”（包括股票、債券、權(quán)證等，不包括共同基金和房地產(chǎn)），可延遲資本利得稅的交納直到新投資被出售。如果持有人持有上述“替代證券”直至死亡，則屆時(shí)將適用于有關(guān)部門繼承的規(guī)定，無須交納資本利得稅。

　　3.取得股權(quán)的程序

　　ESOP股權(quán)的取得需經(jīng)過分配、歸屬和發(fā)放（支付）等環(huán)節(jié)。在分配環(huán)節(jié)，股票依據(jù)相對(duì)的薪酬水平、其他標(biāo)準(zhǔn)（如人均數(shù)量或資歷）或某種組合分配到雇員的帳戶中，但這些被分配的股票只相當(dāng)于一個(gè)額度，并不是完整的股票。在這之后，分配的股票將按一定的程序向參與者歸屬，經(jīng)歸屬后，參與者才可獲得公司的股票。最后，公司要向參與者發(fā)放股票或通過回購來使其收益兌現(xiàn)。

　　當(dāng)雇員到55歲或參與計(jì)劃已有10年的時(shí)候，公司必須允許雇員有權(quán)決定是將其帳戶中25%的股份分散到至少3種其他投資品種中，或是由公司支付現(xiàn)金。當(dāng)?shù)?0歲時(shí)，應(yīng)有50%的份額用于分散投資或是發(fā)放給雇員。

　　在雇員退休、死亡或殘疾的時(shí)候，公司必須在不晚于當(dāng)年的最后一日將已歸屬的股票發(fā)放（支付）給雇員。如果雇員在退休前離開公司，股票的支付不能晚于其離開公司的第6年的最后一天。對(duì)股票的支付可以采用分期支付的方式，也可以整批支付。分期支付的方式是指，公司每年支付信托中的部分股票，其余的以后支付，但以后的股票價(jià)值不免出現(xiàn)波動(dòng)；采用整批的方式，公司以當(dāng)前的價(jià)值支付股票，但可以在5年內(nèi)以分期的方式付款。封閉型持股的公司和交易不活躍的公眾公司必須向離職的雇員回購股份，回購所依據(jù)的“公平市場價(jià)值”應(yīng)由獨(dú)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)作出。

　　5.ESOP的投票權(quán)

　　投票權(quán)是ESOP中頗有爭議的方面。ESOP信托代表ESOP的股票投票，但投票一般要受經(jīng)理層或ESOP管理委員會(huì)的左右，ESOP信托獨(dú)自行事的時(shí)候很少。

　　雇員只能對(duì)已分配的股票行使投票權(quán)，對(duì)未分配的股票則不能。這意味著在杠桿化的ESOP中，在貸款開始后的前幾年，ESOP信托會(huì)掌握著大多數(shù)的投票權(quán)。當(dāng)然，公司可以規(guī)定，所有尚未分配的股份，連同已分配但未收到投票指示的股票，應(yīng)當(dāng)按照已分配且已收到指令的股票的比例進(jìn)行投票。在私人公司中，雇員可以依據(jù)已分配進(jìn)其帳戶的股票指導(dǎo)信托的投票，投票項(xiàng)目包括涉及公司結(jié)構(gòu)的重大事項(xiàng)，如關(guān)閉、出售、清算、重組等，但是雇員在決定董事會(huì)成員以及其他典型的公司管治方面的問題則不必要有投票權(quán)，在這些方面，一般是信托依據(jù)管理層的意見投票。在上市公司中，雇員應(yīng)有權(quán)對(duì)上述所有項(xiàng)目進(jìn)行投票。

　　對(duì)中國的現(xiàn)實(shí)意義

　　已有的研究表明，ESOP對(duì)于促進(jìn)公司業(yè)績的提高沒有顯著效果，也無法與杠桿收購（LBO）、管理層收購（MBO）等相比。而且，一些案例表明，由經(jīng)理人員及其財(cái)務(wù)咨詢?nèi)藛T組建和管理的ESOP，可能與原股東形成利益沖突。 但也有數(shù)據(jù)表明，在小型高成長公司中，雇員所有權(quán)可以帶來相當(dāng)大的潛在收益。這些公司中，人力資本對(duì)生產(chǎn)效率起到了重要的作用，而公司盈利的高成長對(duì)員工提供了大量的激勵(lì)。另外，美國總會(huì)計(jì)署的報(bào)告稱，如果把ESOP與員工對(duì)管理的有效參與結(jié)合起來，則可以顯著提高生產(chǎn)效率。

　　對(duì)中國來說，ESOP有兩點(diǎn)特別的意義，這也決定了ESOP在中國應(yīng)有廣闊的應(yīng)用前景。其一，ESOP作為一種福利計(jì)劃，可以促進(jìn)員工長期收入的提高。正如中國證監(jiān)會(huì)顧問梁定邦所言，政府應(yīng)當(dāng)針對(duì)中國2045年人口的年齡結(jié)構(gòu)采取適當(dāng)?shù)恼�策，以緩解將來出現(xiàn)的老齡問題。目前中國的金融深化程度并不高，居民人均擁有的證券化資產(chǎn)太少，不能從證券類金融資產(chǎn)的長期升值中獲得穩(wěn)定收益，這在一定程度上也造成了社會(huì)收入差距的擴(kuò)大。另一方面，中國現(xiàn)在的養(yǎng)老制度并不健全，難以向居民提供充足的養(yǎng)老保證，缺乏長期收入直接導(dǎo)致了居民當(dāng)前較低的消費(fèi)傾向。

　　以ESOP為代表的員工持股計(jì)劃應(yīng)是緩解這一問題的有效方式。ESOP是一種主要通過企業(yè)提供捐獻(xiàn)來促使員工持股的計(jì)劃，員工不需要投入現(xiàn)金。由于政府提供的一系列稅收優(yōu)惠，使ESOP比通常的現(xiàn)金福利計(jì)劃更有吸引力，并使ESOP在融資、資產(chǎn)剝離、大股東套現(xiàn)等方面得到廣泛應(yīng)用。中國居民的目前的收入水平并不高，長期持有證券資產(chǎn)的意愿也不高，在這樣的條件下，推行ESOP更有針對(duì)性。

　　其二，ESOP是一種大股東套現(xiàn)和資產(chǎn)剝離的有效工具。ESOP目前已被廣泛應(yīng)用于資產(chǎn)剝離、股東套現(xiàn)等領(lǐng)域。ESOP應(yīng)用得最多的是用來購買封閉型公司中希望退出的股東的股份，59%的杠桿化的ESOP用于此目的。另外有37%的杠桿化的ESOP被用于資產(chǎn)剝離。

　　目前整個(gè)國有資產(chǎn)正面臨著巨大的重組，從一些競爭性領(lǐng)域退出和剝離中小企業(yè)是其中的一個(gè)重要內(nèi)容，但是這樣的重組必然要面對(duì)這樣的問題：這些資產(chǎn)賣給誰，誰愿意買，誰又有能力來買，等等。引入ESOP之后這些問題都可以迎刃而解。杠桿化的ESOP可以使買方用企業(yè)未來的收入流來購買企業(yè)，并可享有一系列稅收優(yōu)惠，這為國有資產(chǎn)的套現(xiàn)和退出找到了一條現(xiàn)實(shí)可行的路徑。

　　盡管廣泛的員工持股在中國已經(jīng)十分普遍，特別是在中小企業(yè)、科技企業(yè)和上市公司中，但很明顯，中國目前仍沒有嚴(yán)格意義上的ESOP計(jì)劃。在中國推行ESOP還不可避免地要受體制和政策的制約，這些制約主要表現(xiàn)在：

　　其一，ESOP的核心是政府為鼓勵(lì)員工持股而提供的大量稅收優(yōu)惠，這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向ESOP的捐獻(xiàn)在一定限度內(nèi)可以免交所得稅、金融機(jī)構(gòu)向ESOP貸款利息可以免交50%的所得稅、雇主從ESOP套現(xiàn)的收入可以延遲納稅等等，這些稅收優(yōu)惠極大刺激了ESOP等員工持股計(jì)劃在美國的開展，并使ESOP廣泛地運(yùn)用到其他領(lǐng)域中。在美國，象ESOP之類的員工持股計(jì)劃完全是“稅收導(dǎo)向”的，稅法確立了這些計(jì)劃的基本框架。目前，我國還沒有針對(duì)員工持股的稅收優(yōu)惠，除了原來上市公司推行過的內(nèi)部職工股（包括占額度的和不占額度的）之外，員工持股在大多數(shù)場合都顯得缺乏吸引力，一些公司的員工持股仍帶有一些強(qiáng)制色彩。因此，為了推動(dòng)員工持股在中國健康、規(guī)范的發(fā)展，必須制定相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。

　　其二，缺少融資渠道也是在中國企業(yè)推行員工持股計(jì)劃的重要障礙之一。目前，杠桿收購在中國都相當(dāng)少見，對(duì)個(gè)人購買股票的融資（顯然，這里不是指通常意義上的“透支”）則更少見。金融機(jī)構(gòu)對(duì)員工持股計(jì)劃還較為陌生，對(duì)這方面的貸款十分謹(jǐn)慎。融資渠道的缺乏主要是法規(guī)、稅收政策方面的原因造成的，由于缺少相應(yīng)的法規(guī)和稅收優(yōu)惠，金融機(jī)構(gòu)對(duì)貸款的收益性、安全性甚至合法性都有懷疑。

　　總之，ESOP是一種值得借鑒的員工持股方式，對(duì)我國也有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義，應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的政策，促進(jìn)其規(guī)范試點(diǎn)和發(fā)展。