上市公司普遍存在大股東控制和內部人控制問題，這是不爭的事實，問題是既然大股東能夠控制上市公司，又怎么會存在內部人的控制呢？或者反過來說，既然內部人能夠控制上市公司，又怎么會存在大股東的控制呢？本文擬通過對大股東控制與內部人控制異同的比較分析來解開這個謎，并總結控制大股東控制與控制內部人控制機制的異同，為解決實踐中存在大股東控制與內部人控制問題提供一定的參考。

　　一、大股東控制與內部人控制內涵的比較分析

　?。ㄒ唬┐蠊蓶|控制的內涵

　　大股東是指在公司股權結構中，擁有半數以上的有表決權的股東，也稱為絕對控股股東，隨著公司股權的分散化，持股未達到半數以上的相對控股股東也能有效地控制公司董事會及公司的經營行為。現(xiàn)在市場上所說的大股東也大多都是相對控股股東，即不再單純強調比例，而是著重看對公司的控制權。

　　在資本市場上，股東（包括大股東和中小股東）是公司所有者，所有股東都關心公司的收益。具體到股東內部來看，大股東投入資本較多，相對其他股東有更強的動機來保護自己的利益，更關心公司經營狀況和回報。從股東持股的目的來說，控制權是各股東追求的目標，大股東更是想控制公司的經營決策。在我國，《公司法》將控制權賦予大股東，并實行一股一票和簡單多數通過的原則，第一大股東，無論是絕對控股，還是相對控股，其在股東大會上對公司的重大決策及在選舉董事上實質上都擁有絕對的控制權，這一現(xiàn)象也被實踐所證實。

　　大股東控制并積極行使控制權來管理企業(yè)，對中小股東利益來說并非有害，中小股東可以用相對較低的成本獲取收益，得到“搭便車”的好處。但是，大股東往往會利用其壟斷性的控制地位做出對自己有利而有損于中小股東利益的行為，這就是我們常說的大股東控制問題。

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　　所謂“內部人控制”，是指在公司所有權與控制權分離的條件下，公司管理人員在法律上或事實上掌握了公司的控制權。①從所有權角度來說，內部人不是公司以及所使用資產的所有者；從目前資本市場的運作來看，股東會、監(jiān)事會、證監(jiān)會或者其它的監(jiān)督機構都沒能對內部人進行有效的監(jiān)控，結果給內部人提供了權力尋租和侵占資產的機會，導致內部人既控制著公司的經營決策，又掌握著相當大部分的剩余控制權和剩余索取權。

　　內部人控制并積極行使控制權來經營企業(yè)，對股東——所有者來說并非有害，因為內部人一般都是具有企業(yè)家才能的職業(yè)經理人，由這部分人管理企業(yè)，股東可以用相對較低的委托成本來獲取公司收益，得到所有者的好處。但是，“信息不對稱”客觀存在，內部人可能會利用其實質上的經營決策權做出對自己有利的逆向選擇，或者不以股東利益最大化作為目標的道德風險，導致企業(yè)資產收益率下降，這就是我們常說的內部人控制問題。

　?。ㄈ┐蠊蓶|控制與內部人控制有時是同一的控制

　　一方面，從董事長的來源與地位來說，在目前非流通股股東占據董事會絕大多數席位的情況下，如果董事長來自第一大股東，并在作為第一大股東的公司中擔任重要職務，在這種情況下，董事長往往會運用自己的權力將相關董事安插進管理層，造成大股東架空內部人的格局，進而牢固地控制著整個公司?？v觀我國上市公司運行狀況即可發(fā)現(xiàn)，很多上市公司中，董事長既是大股東的發(fā)言人，又是內部人的代表，擁有相當大的權力。這就形成了以大股東控制為主的同一控制。

　　另一方面，從董事會的組成及結構來看，有的上市公司董事會成員中內部董事一直占絕對優(yōu)勢，來自公司外部的董事要么“醉翁之意不在酒”，要么威信太小沒有發(fā)言權，結果造成董事會受“內部人”控制的結局。有人直言指出，上市公司大股東侵占中小股東權益的行為之所以屢屢發(fā)生，其背后重要的原因就是“內部人控制”在搗鬼。這就是以內部人控制為主的同一控制。

　　以上二者在實踐中誰居多要視各個公司、或者各公司不同發(fā)展階段的具體情況而言。就長期來看，大股東與內部人總是處于一種既相互牽制又相互合作的復雜的均衡之中，當大股東與內部人經過多次重復博弈“合謀”起來之后，則會共同侵蝕中小股東的利益。

　　二、大股東控制與內部人控制手法或行為的比較分析

　?。ㄒ唬┐蠊蓶|控制破壞資本市場、侵蝕中小股東利益的手法

　　在我國目前的股權結構下，當國家股成為一股獨大的控股股東時，通常會產生政企不分，導致企業(yè)目標政治化，公司治理的結果往往是上市公司演變?yōu)榇蠊蓶|的“金庫”，大股東與公司內部管理人員聯(lián)手，通過關聯(lián)交易等手段無償占用上市公司資金，最終為保留公司形象與在資本市場上的相應資格，編制出虛假報告欺騙中小股東；當不法分子成為一股獨大的控股股東時，通常將不可避免存在公司治理的缺陷，導致大股東瘋狂地掠奪公司財產，并通過編制虛假報告掩蓋其侵吞其它股東利益的行為，破壞公司發(fā)展。

　　以上兩種大股東控制主體不一樣，但控制手法大致相同，具體有以下幾種：

　　手法之一，是龐大的集團先注冊登記一個同名但性質不同（集團有限責任公司變?yōu)楣煞莨荆┑墓?，由集團注入資產推動股份公司上市融資，集團順當地成為上市公司的母公司、第一大股東，然后上市公司通過配股、分紅等各種方式將資源回送給集團，留給市場的上市公司最后經常只剩下一個債務負擔相當沉重的 “殼”，這個債務“殼”卻要中小股東一起來負擔。

　　手法之二，是大股東勒令上市公司為其提供債務擔保或質押，結果大股東將擔?；蛸|押來的資源揮霍殆盡，作為擔?；蛸|押方的上市公司最終被一同端上被告席償還大股東的債務?，F(xiàn)在ST尤其是PT公司的問題大多源于此，如曾被作為公司購并經典案例的“恒通”收購“棱光”。

　　手法之三，是通過大量的關聯(lián)方交易或重組，將集團的劣質資產，或者價值很低的資產通過所謂的“評估”躍身一變成為優(yōu)績資產，轉讓給上市公司，以抵沖集團對上市公司的欠款或直接套回上市公司的資金，金額上億元甚至十幾億元。如典型的“粵宏遠”為其評估的公司“反水”事件。

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　　影響公司治理、損害股東利益的行為在股東與公司管理層即內部人的委托代理關系中，如果公司管理層大權獨攬，但又缺乏職業(yè)經理人的受托責任感，則管理層必然能夠輕易地控制和操縱公司治理結構，使公司治理結構中的監(jiān)督機制形同虛設，導致公司決策和公司運作以內部人和關鍵人為核心，無視委托人權益，進而在公司治理中滋生侵犯委托人利益的行為。

　　行為之一，是企業(yè)管理者受自身利益的驅動，更多地以追求個人報酬最大化替代企業(yè)價值最大化的目標。如在公司業(yè)績低下時，為了達到薪酬計劃規(guī)定的考核標準，不顧價值實現(xiàn)原則隨意處置公司資產，創(chuàng)造利潤；而在公司業(yè)績上升期間，非理性地壓制銷售或購置資產，人為地致使公司喪失價值升值的機會，遭受額外的代價。如鴻昌股份，公司資金“有相當一部分被公司領導以投資、合作為名拆借，總計10多家公司拆借的近2億元資金至盡有去無歸”，② “由于急速、盲目的擴張，導致對分支機構控制乏力，以至于用于擴張的銀行貸款變相地被中飽私囊，使其最終資不抵債”。③

　　 行為之二，是企業(yè)管理者受內部職工壓力的影響，更多地把追求企業(yè)內部人的收入福利最大化作為企業(yè)目標。如采用屢見不鮮的巧立名目報銷和發(fā)放獎金的做法，人為地增加經營成本，　　使所有者的收益減到最小。我國目前很多行業(yè)或企業(yè)雖然財務報表反映虧損，經營者“叫苦”，但內部人的收益卻居于社會中較高的檔次，有的甚至高出平均水平很多倍，形成股東投資顆粒無收，公司內部人員卻進行高檔的在職消費的怪現(xiàn)象，即通常所說的“窮股東、富職工”。這足以說明內部人控制問題是多么嚴重！

　　行為之三，是企業(yè)管理者出于提升自我人力資本價值的考慮，更多地把追求個人地位作為首要目標，導致經營上的短期行為或信息披露不規(guī)范。如在公司遇到改革或重組良機時，擔心個人職位被貶或過度擔心風險而阻撓改組，在遇到于個人升遷有利的機會時卻不顧長遠目標或不顧風險而冒然行事；對于公司存在的潛在風險不作預警分析或隱瞞不報，造成公司處于上升期的假像，達到升職的目的，最終侵害股東利益。

　　由以上分析可見，從各自控制的表現(xiàn)手法和矛盾雙方來說，大股東控制時，公司治理的主要矛盾實質是中小股東與大股東的矛盾；內部人控制的股權分散問題，是股東作為委托人與公司管理層作為受托人之間的矛盾。大股東控制后侵蝕的是中小股東的利益，而內部人控制后侵蝕的是全體股東的利益，二者作用的對象不同。

　　大股東控制和內部人控制的表現(xiàn)也有一個共同點：由于控制均會造成對他方利益的損害，因而大股東控制也好，內部人控制也好，在控制過程中，都會利用制度法律的真空逃避監(jiān)督，造成“未控制”的假像。當控制被提出質疑后，往往通過操縱信息披露來掩蓋事實真相，逃避責任。

　　三、大股東控制與內部人控制形成原因的比較的分析

　　（一）市場細分過程和結果的差異

　　在股權高度分散的資本市場上，大股東有著與小股東不同的投資目的。大股東掌握著更多的資金，其投資的主要目的是擁有控制權進而取得收益。而小股東往往并沒有真正的投資意識，他們更關注于公司股票的短期回報而非長期利益，以從股票交易的市場差價中獲取投資收益。這樣，資本市場細分的結果形成了一批投資集中、要求擁有控制權的大股東和大量投資力度相對小、只要求取得短期利得的小股東。由此可見，大股東控制是在資本市場上與小股東經過投資力度及投資目的的細分過程形成的。

　　在上市公司的決策過程中，股東是公司的所有者，擁有公司的終極所有權，理當對公司的經營負責，但市場上股東不會也不可能直接經營企業(yè)，而是委托具有企業(yè)家才能的職業(yè)經理人來管理企業(yè)，這就形成了股東投資、公司內部人經營的細分。比如我國的國有上市公司，從理論上來說全體人民擁有所有權，是直接所有者，但國有資產管理部門是一個機構，具體有哪些部門行使所有者職能，并且能切實有效地行使職能始終是一個正在逐步探索并取得階段性成果的問題。解決這個問題的辦法就是通過代理人——最終形成內部人——來掌控公司的運行。由此可見，內部人控制是在資本市場上內部人與所有者經過委托代理的細分形成的。

　?。ǘ┦袌霾┺倪^程與均衡結果的異同

　　從資本市場的分布來說，大股東相對集中，與公司的溝通渠道便捷，而中小股東分布在各地，結果行使股東權利成本高于因此可能的收益，成本不經濟，因此中小股東在與大股東博弈的過程中往往不是積極地行使股東權利，而是有利就收，沒利就“用腳投票”， 選擇出讓股票。在這個博弈的過程中，中小股東或者因為沒有足夠的精力來行使股東權利，或者因為缺乏相應的能力來維護自己的權益，他們的選擇是在大股東的選擇既定——大股東按公司的收益獲取較大的收益份額的情況下的最優(yōu)選擇，這種博弈的結果必然是在公司的大政方針以及重大事項中大股東占優(yōu)，即大股東控制。

　　從公司治理的方式來說，股東是資金以及資源的所有者，其身份、地位決定他是從宏觀上掌控企業(yè)，尤其在多方投資的情況下更是如此，因而股東直接經營企業(yè)的成本可能高于因此獲得的收益，成本不經濟，而內部人受托專注于公司的運營，獲取代理收益。因此所有者在與內部人博弈的過程中往往不可能達到事無俱細面面俱到的控制，他們的選擇是在內部人的選擇既定——內部人按公司的績效獲取較大的薪酬——的情況下的最優(yōu)選擇，這種博弈的結果必然是在公司的實際決策權中內部人占優(yōu)，即內部人控制。

　　四、控制大股東控制和控制內部人控制機制的異同

　　就大股東控制和內部人控制形成的條件來說，大股東控制源于股權分散，在單一投資者的情況下是不會出現(xiàn)大股東控制問題的；內部人控制源于所有權與經營權的分離，在投資者兼任經營者的情況下是不會出現(xiàn)內部人控制問題的?？v觀歷史的發(fā)展，投資者委托他人經營早就發(fā)生，而股權分散是在市場上出現(xiàn)了大批的資金富裕者，他們欲將自己的資金投資出去獲取投資收益的時候才出現(xiàn)的。因而可看出，所有權與經營權的分離早于股權分散，即內部人控制為體早于大股東控制問題的產生，伯利和明斯1932年就有論述：“事實上，從所有權分離出來的經濟權力的集中，已創(chuàng)造出許多經濟帝國，并將這些帝國送到新式的專制主義者手中，而將所有者貶到單純出資人的地位”。④

　　但是，大股東控制和內部人控制的危害孰深孰淺，我們不能單一而論，要結合具體情況。實際上，資本市場和公司制度發(fā)展到現(xiàn)在的程度，大股東和內部人的控制手段也不斷趨于成熟，在新的環(huán)境下控制大股東控制和內部人不僅日益凸現(xiàn)為倍受關注的問題，而且越來越需要更高明更成熟的應對手段。筆者認為，解決大股東控制問題和內部人控制問題應從制度入手，針對大股東控制和內部人控制的實質、具體做法與形成原因的不同，對大股東控制行為的控制主要應立足于資本市場的視野，從宏觀的角度去構建，同時輔以對公司運營行為的規(guī)范，促進對大股東控制問題的解決。對內部人控制問題的解決則主要立足于公司治理的范圍，從微觀的角度來構建，同時輔以外圍環(huán)境的保障，實現(xiàn)對內部人控制的控制。兩方面的機制不重疊，不交叉，雙管齊下。

　?。ㄒ唬┮酝晟频闹贫拳h(huán)境規(guī)制大股東控制問題

　　要對大股東的機會主義行為進行控制，需要從制度、政策監(jiān)管等方面對上市公司進行根本性治理，通過博弈規(guī)則的改變而改變大股東的行為選擇，提升上市公司的業(yè)績，充分發(fā)揮其在國民經濟中的應有作用。

　　1、建立法律保護和法律救助制度，以規(guī)范的制度環(huán)境約束大股東

　　資本市場發(fā)達的國家對中小股東利益的保護給予了高度重視，并建立了一套比較完善的法律保護和法律救助制度，使大股東控制問題得到一定的解決。我國由于特殊的股權結構， “一股一權”原則受到嚴重威脅，大股東實際控制著公司，少數股東的表決權僅僅在理論上存在。同時由于缺乏對中小股東利益的法律保護，更在一定程度上縱容了大股東的機會主義行為。必須通過行政、法規(guī)的手段，從法律上營造出一個適宜的制度環(huán)境。

　?。?）賦予中小股東特別訴訟權，防止控股股東在形式合法的外表下實質違法。如當中小股東認為利益受到大股東侵害時，應賦予公司中小股東對大股東提起訴訟的權利，使中小股東直接用訴訟活動對大股東形成卓有成效的監(jiān)督；當中小股東認為公司利益受到內部人損害，應追究公司管理層責任，而公司法定訴訟代表人拒絕或怠于提起訴訟時，應賦予中小股東自行代表公司對實施越權或不當行為者向法院提起訴訟的權利。

　?。?）賦予中小股東特別否決權，確立少數股東否決權制度，防止控股股東濫用其控股權控制公司的意志。為真正實現(xiàn)股份平等，防止大股東操縱，應賦予中小股東一定的額外權利，對大股東進行限制，如允許少數股東通過行使否決權的方式推翻不合理的決策，充分保障中小股東的利益，保障公司和全體股東整體的利益。

　?。?）賦予中小股東若干特殊權利，使中小股東真正參與到公司經營管理中，避免“用腳投票”的現(xiàn)象?！　∪绻蓶|會提議權，業(yè)務調查權，賬本查閱權等等。

　　2、加強市場監(jiān)管，以完善的市場機制保護中小股東

　?。?）建立規(guī)范、透明的市場保障機制，構成對大股東的有效監(jiān)督和約束。不規(guī)范的、缺乏透明度的市場保障機制是產生大股東控制的一個重要因素，要有效遏制大股東控制，就必須嚴格按照相關法律法規(guī)的要求建立規(guī)范、透明的市場保障機制。當前對于蓬勃發(fā)展的市場來說，要加強對大股東的監(jiān)督和約束，制衡大股東的控制行為。如為中小股東在利益受到侵害時提供推出通道。

　?。?）成立具有權威的中小股東利益保護委員會。保護委員會專門處理中小股東維護權益的申訴及糾紛，使大股東受到失去控制權的威脅，強化控股股東的誠信義務，從而潛在地促使大股東依法經營。

　?。?） 喚醒中小股東的投資者意識，積極行使股東權利。充分調動起社會個人股東的力量，在借鑒外國經驗和國內公司實踐的基礎上健全和完善制度來加強保障中小股東的合法權益。這不僅有利于暢通社會閑散資金，促進股東的多元化和引導投資者關注公司經營，對于健全公司治理機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進我國經濟的健康有序的發(fā)展也有著積極的作用。

　　3、嚴格公司運行行為，以規(guī)范的公司運行機制約束大股東

　　建立大股東監(jiān)督機制，即通過股東合約，把容易產生大股東控制的行為羅列出來并加以禁止，通過強制性的信息披露、重大決策如大股東占用公司資金及資源、利用關聯(lián)交易掏空公司等事前公告征求意見等方式，形成對大股東控制行為的約束機制。

　　（1）建立及時、準確的信息披露制度。市場控制的關鍵是使信息披露制度真正地發(fā)揮作用。在市場上應實行強制性信息披露制度，使涉及股東利益的股份回購、分紅、擔保、質押、關聯(lián)交易等，包括方案的提出、決策過程以及執(zhí)行的結果都應及時告知中小股東和有關主管機構，接受社會的監(jiān)督，增強關聯(lián)交易的透明度。

　?。?）規(guī)范關聯(lián)交易，強化對關聯(lián)交易的事前約束與監(jiān)控。披露關聯(lián)方及其交易，進而通過資本市場的監(jiān)督來約束公司的行為，目前已發(fā)揮了一定的作用，但這實際上只是事后控制，無法事前避免不公正的關聯(lián)交易。應加強對關聯(lián)交易中競業(yè)禁止的規(guī)范，對重大的關聯(lián)交易要通過股東會、特別是中小股東表決通過后方可實施，嚴格規(guī)定和執(zhí)行董事回避制度。

　?。?）限制大股東的表決權，保證董事會中有人代表中小股東的利益。規(guī)定當一個股東持有股份數額達到法律規(guī)定或公司章程規(guī)定的限額以上時，超過部分的股份便不再享有表決權。如分散股權，以得票數的多少決定當選的董事和監(jiān)事，保證董事會中有中小股東的代言人，保護人數占絕大多數的中小股東的利益。

　　（二）以科學的激勵和監(jiān)督機制制衡內部人

　　在發(fā)達國家的資本市場上，“股東至上”的原則得以確立并付諸實踐，因而有較完善的法人治理結構。我國股權結構和政治制度特殊，很多情況下所有者本身處于缺位的狀況，因而應在借鑒的基礎上結合我國具體國情探索行之有效的解決內部人控制問題范式。

　　1、 建立科學的激勵機制

　　首先，應在整合所有者和內部人之間的利益偏好的基礎上建立有效的激勵機制，達到提高企業(yè)價值和社會福利的雙豐收。內部人之所以屢屢作出逆向選擇，一個重要的原因就是市場上對管理人員的激勵不足，大多數公司的管理人員對其得到的經濟收入和社會地位都不滿意。因此，要想調動公司內部人創(chuàng)市場、謀發(fā)展、求效益的主動性和積極性，必須從制度上確保管理人員的報酬同企業(yè)經營成果掛鉤，使其報酬公開化、市場化，避免隱形化、隨意化，確保貢獻突出的管理人員能夠理直氣壯地獲得合法的高收入。如實行“年薪制”，將管理人員的“年薪”同企業(yè)的效益密切掛鉤。同時還必須尊重他們相對獨立的利益追求，使他們擁有為法律所承認的相應權利，如索取部分剩余的權利，獲得部分股票或股票期權的權利等，以此來強化其物質激勵作用。還可以輔以精神激勵，對內部人的精神激勵往往比其物質激勵更能起到有效的積極作用，如通過提高社會地位、授予榮譽稱號等多種途徑來增強其事業(yè)成就感和個人價值。

　　其次，要加強對企業(yè)職工的激勵和約束。企業(yè)的效益來源于職工，應認識到企業(yè)職工作為人力資本所有者在企業(yè)贏取競爭優(yōu)勢中的地位和作用。從企業(yè)的生存和發(fā)展來說，企業(yè)全體職工是獲取核心競爭力的源泉，企業(yè)的成熟靠的正是全體職工從初創(chuàng)期逐漸積累起來的人力資本的優(yōu)勢。從這個角度上來說，企業(yè)管理人員和職工本身具有選擇自己的利益偏好、獲取超額激勵的權利。因此，調整激勵結構，使職工成為利益相關者，對實現(xiàn)增進企業(yè)價值和提高社會福利的雙重目標極為重要。激勵結構合理，職工便會以合作的態(tài)度來對待，企業(yè)便容易贏取超出市場一般的經濟利潤。相反，激勵結構不合理，人力資本的正當權益受到了抑制，再完善的監(jiān)督與控制也最多只能使企業(yè)在“保本點”上經營，只能得到市場一般的正常利潤。如實行職工內部持股制，使職工成為股東的一部分，實現(xiàn)其利益目標與公司利益目標的趨同，盡量減少其追求短期利益的動因；也可通過企業(yè)文化建設和職工教育活動，喚醒職工的“主人翁”意識，提高職工熱愛企業(yè)、自覺維護企業(yè)長遠利益的積極性和創(chuàng)造性。

　　2、 建立完善的監(jiān)督機制

　　（1）完善公司治理結構，規(guī)范內部監(jiān)督在公司治理結構內構造新的制衡力量，這是控制內部人控制的關鍵。

　　首先，公司治理結構是控制內部人控制的制度安排，解決內部人控制問題必須從完善公司治理結構入手，加強公司內部相關機構對內部人的監(jiān)督是解決問題的基本立足點。治理結構不規(guī)范，內部監(jiān)督不到位是產生“內部人控制”的一個重要因素。董事會、監(jiān)事會作為對內部人實施監(jiān)控的法定機構，理應承擔起實現(xiàn)有效監(jiān)控職能的主要責任：一是要堅決糾正董事長與總經理高度重合的問題，改變董事長、總經理甚至黨委書記“一身兼”的現(xiàn)象，為董事會有效發(fā)揮其監(jiān)控職能提供前提條件，“董事會中應有很大的部分是非掛歷董事”⑤。二要按照法律要求，切實加強監(jiān)事會的地位和作用。按《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會所實施的的監(jiān)督實際上屬于所有者監(jiān)督，因而，監(jiān)事會作用發(fā)揮得好，內部人控制的問題就容易預防和解決。賦予公司監(jiān)事股東大會召集權、隨時監(jiān)督權等更多的權限，使監(jiān)事人員的任免及收入不受公司經營人員的控制。

　　其次，在公司運營過程中建立規(guī)范、透明的企業(yè)運行機制，構成對內部人的有效監(jiān)督和約束，是解決內部人控制的又一個良方。企業(yè)運行機制不規(guī)范，缺乏透明度是產生“內部人控制”的又一個重要因素。要有效遏制“內部人控制”，就必須嚴格按照法律法規(guī)的要求建立規(guī)范、透明的企業(yè)運行機制，加強對其內部人的監(jiān)督和約束。如嚴格執(zhí)行《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》等財經法規(guī)；建立科學的政務公開制度，規(guī)范經營績效考評體系，公開經營績效考評結果。

　?。?）科學安排制度和環(huán)境，設立外部監(jiān)督

　　完善的公司治理結構的建立與健康發(fā)展，內部人控制問題的解決，單靠企業(yè)從自身努力是無法達到效果的，特別是在資本市場處于蓬勃發(fā)展的時期，必須在全社會構造適當的制度安排，引入出資者、司法、政府等部門對內部人的制約，充分保障所有者的利益。

　　首先，從制度環(huán)境來說，應營造嚴格規(guī)范的法律法規(guī)，保障企業(yè)健康運行。

　　通過行政法規(guī)的形式，落實對股東利益的保護。內部人控制作為委托代理過程的必然產物，只有通過法律、制度的形式進行控制，才能真正使內部人把企業(yè)價值最大化作為追求的目標。如確立股東代表訴訟制度，允許股東為自身利益以股東身份向公司或其它權力侵害人提起訴訟；當公司不能按時分紅派息時必須接受審查；公司內部人的報酬要向股東公開。

　　其次，從監(jiān)控主體的角度來看，　　所有者、政府相關部門、銀行等金融機構都應加入監(jiān)控的行列，共同構建對內部人的監(jiān)控機制，實現(xiàn)對內部人的有效監(jiān)控。其中所有者監(jiān)控是關鍵，尤其是對國有企業(yè)，國有企業(yè)所有者缺位，約束嚴重不足，“內部人控制”現(xiàn)象突出。因此，必須強化所有者監(jiān)控職能，建立和完善國有資產的管理與運營新體制，為規(guī)范、有效地發(fā)揮所有者監(jiān)控職能提供體制保證，形成所有者對內部人的有效監(jiān)控機制。

　　社會審計和政府審計部門對企業(yè)管理人員的監(jiān)督和約束作用也必不可少。要創(chuàng)造條件，確保社會審計的獨立性和客觀公正性；同時要對其建立明確的責任約束制度，避免其成為 “內部人控制”的“共謀人”。必須建立經常性、制度化和責任明確的政府審計制度，規(guī)范和加強政府對企業(yè)的行政監(jiān)督。當前為加強對內部人的有效監(jiān)控，尤其需要建立對企業(yè)高管人員的定期審計制度和離任審計制度，并使審計人員對審計結果承擔明確責任，以此充分發(fā)揮審計部門對控制內部人控制的作用。

　　注釋：

　?、亳R惠，姚曉方：《淺析管理層收購中內部人控制問題》，《安徽農業(yè)大學學報》（社會科學版），2005年第7期。

　　②何志毅：《上市公司案例》，2003年版，第211頁。

　　③何志毅：《上市公司案例》，2003年版，第211頁。

　?、蹷erle，A﹒A﹒and Means，G﹒C﹒（1932）： The Modern Corporation and Private Proporty， Harvourt，Brace and World， Inc﹒，New York， revised edition（1967）﹒⑤湯欣：《公司治理與上市公司收購》，2001年版，第129頁。

　　參考文獻：

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