摘要：本文分析了外資并購的國際背景和推動(dòng)因素，剖析了中國資本市場(chǎng)外資并購的機(jī)會(huì)和環(huán)境，預(yù)測(cè)了未來外資并購的六大趨勢(shì)，闡明了建立和完善我國外資并購監(jiān)管體系的迫切性，提出了以政府監(jiān)管為核心，其他社會(huì)監(jiān)督力量為補(bǔ)充的新觀點(diǎn)。

　　一、外資并購的動(dòng)因分析

　�。ㄒ唬┤�球競(jìng)爭背景：跨國并購的推動(dòng)因素

　　20世紀(jì)90年代中期以來，經(jīng)濟(jì)全球化和信息技術(shù)革命導(dǎo)致國際競(jìng)爭白熱化，而競(jìng)爭的壓力又迫使世界各國放松監(jiān)管，企業(yè)內(nèi)部壓力的加劇與外部環(huán)境的寬松，為跨國公司全球并購創(chuàng)造了有利條件，跨國并購成為當(dāng)代國際直接投資高速增長的最主要支柱。1999年，跨國并購總價(jià)值達(dá)到當(dāng)年全球FDI流量的80%以上�？鐕�并購的重要指標(biāo)國際辛迪加貸款顯示，跨國并購是發(fā)達(dá)國家之間直接投資的主要方式，而在發(fā)展中國家，F(xiàn)DI流入的比重也在不斷提高，中國已成為世界上吸引FDI最多的發(fā)展中國家（經(jīng)濟(jì)體）。

　　（二）從“綠地投資”到外資并購——中國吸收外國直接投資的新模式

　　從我國利用外資的歷史情況看，吸收外國直接投資（FDl）方式主要有合資經(jīng)營、合作經(jīng)營、獨(dú)資經(jīng)營、投資股份制、合作開發(fā)（主要指對(duì)石油資源的合作勘探開發(fā)）和其他等6種，外資長期以來主要是以建新項(xiàng)目、設(shè)新企業(yè)等所謂“綠地投資”（GreenfieldInvestment），——也即我們傳統(tǒng)上所說的“三資企業(yè)”（中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商、港澳臺(tái)商獨(dú)資企業(yè)）——的方式直接投入中國，而近些年來對(duì)華投資是跨國公司全球競(jìng)爭的熱點(diǎn)，一些外商通過收購國內(nèi)企業(yè)、兼并存量資產(chǎn)逐漸代替“綠地投資”，成為我國利用外資的新模式。

　�。ㄈ�）相關(guān)政策的出臺(tái)為外資進(jìn)入中國市場(chǎng)創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境

　　自入世之后，我國資本市場(chǎng)對(duì)外開放的進(jìn)程明顯加快，有關(guān)部門在外資并購方面的政策頻頻出臺(tái)。新頒布的《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》和《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不僅增加了鼓勵(lì)投資的項(xiàng)目和條款，而且限制和禁止投資的行業(yè)大為減少，進(jìn)一步放開了銀行、保險(xiǎn)、商業(yè)等服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域，綜合體現(xiàn)了對(duì)外資流向的積極引導(dǎo)和推動(dòng)。

　　從去年10月份開始，包括《上市公司并購條例》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》等一系列有利于外資并購的方案也先后出臺(tái)，對(duì)外商受讓的程序、外資行業(yè)政策、外匯管理等方面都做出明確的規(guī)定，規(guī)范和解決了外資收購的市場(chǎng)準(zhǔn)人問題和收購主體的國民待遇問題，為外資進(jìn)入中國市場(chǎng)創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境，開創(chuàng)了外資并購境內(nèi)上市公司的新階段。

　　（四）中國巨大的目標(biāo)市場(chǎng)規(guī)模是吸引外資的新奶酪

　　根據(jù)并購領(lǐng)域的權(quán)威專家J.F.·Weston的研究發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)市場(chǎng)的規(guī)模是吸引在美的直接投資（包括兼并和收購）的唯一重要的因素，他們關(guān)注的重點(diǎn)在即期的增長而非未來的潛在增長。而中國目前正在形成巨大的目標(biāo)市場(chǎng)規(guī)模，這主要得益于國有企業(yè)改制的大踏步前進(jìn)。十六大的召開明確了國有資本從一般競(jìng)爭性行業(yè)退出的基本原則，大批國有企業(yè)包括很多上市公司都將出售國有股權(quán)和國有資產(chǎn)，引人多種經(jīng)濟(jì)成分參與企業(yè)改制。僅江蘇一地就計(jì)劃在今年把1萬家國有及國有控股企業(yè)從35個(gè)行業(yè)中退出，占省內(nèi)國有企業(yè)總量的37.5%，涉及可重組資本金811.2億元，這對(duì)外國投資者無疑是一個(gè)巨大的新奶酪。與國內(nèi)的民營經(jīng)濟(jì)相比，外國投資者不僅可以解決國有企業(yè)的所有者缺位問題、改善公司治理結(jié)構(gòu)，而且可以憑借其雄厚的資金實(shí)力、先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)把長期以來缺乏活力的國有企業(yè)帶人快速發(fā)展的新軌道，是各級(jí)政府青睞的國有資產(chǎn)受讓主體。

　　（五）迅速擴(kuò)大在中國市場(chǎng)的份額是外商投資的新目的

　　現(xiàn)階段外商已經(jīng)突破了最初利用國內(nèi)廉價(jià)勞動(dòng)力、建立生產(chǎn)和加工基地的傳統(tǒng)投資觀念，而把中國視為其全球性市場(chǎng)和資源網(wǎng)絡(luò)中的一個(gè)重要部分，存在短期利益最大化轉(zhuǎn)向長期利益最大化的傾向[刨�？紤]到新建合資或獨(dú)資企業(yè)的時(shí)間周期長、不確定因素較多，外商越來越傾向于選擇參股、控股或整體購買國內(nèi)企業(yè)的方式來迅速占領(lǐng)中國市場(chǎng)，對(duì)國內(nèi)企業(yè)已有的生產(chǎn)、管理和營銷資源實(shí)行“拿來主義”，通過與本地企業(yè)的區(qū)域性競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)擴(kuò)大外國公司在中國市場(chǎng)的份額和知名度。

　　二、外資并購的趨勢(shì)分析

　�。ㄒ唬┦召彿橇魍▏�有股將成為外資并購上市公司的主要途徑

　　由于國有股的價(jià)格遠(yuǎn)低于流通股的價(jià)格，且收購過程中可以得到要約豁免，從而降低收購成本，縮短收購時(shí)間。尤其是證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部等《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》的出臺(tái)，為外資收購非流通國有股提供了明確的政策指導(dǎo)和支持。目前這種收購方式已經(jīng)嶄露頭角，其中多為港資，如香港華潤受讓四川錦華4898萬股國有股（占上市公司總股份51%）成為控股股東。這部分資金往往與國內(nèi)關(guān)系密切，而且這部分外資企業(yè)對(duì)我國國情也更了解�？梢灶A(yù)見，未來外資并購上市公司將大量地通過協(xié)議收購非流通股的方式完成。

　　（二）兩類行業(yè)將成為并購的熱點(diǎn)

　　一是目前關(guān)稅和非關(guān)稅壁壘高的行業(yè)，如汽車、化工等行業(yè)。外資的目的在于以直接投資的方式進(jìn)入中國市場(chǎng)，避免因出口而被課以重稅提高銷售成本；二是目前我國禁止外國投資或限制很嚴(yán)，但加入WTO后逐步開放的國家壟斷行業(yè)，如銀行、保險(xiǎn)、證券、電信等行業(yè)。外資意在通過實(shí)施并購，搶占進(jìn)入中國市場(chǎng)的先機(jī)。

　�。ㄈ�）行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)將成為外資并購的主要目標(biāo)

　　出于保護(hù)民族工業(yè)的考慮，從1995年到1999年，中國一直限制外商并購大型企業(yè)，2001年國家經(jīng)貿(mào)委對(duì)外宣布，將考慮允許外資收購中國大型國有企業(yè)。在新的政策背景下，主要針對(duì)行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)的外資并購悄然興起，例如法國達(dá)能通過合資的方式，實(shí)際控制了中國飲用水市場(chǎng)的兩大領(lǐng)先者：娃哈哈和樂百氏，成為中國市場(chǎng)最大的飲用水供應(yīng)商。據(jù)最近高盛對(duì)超過60家財(cái)富雜志前300強(qiáng)的跨國公司的總裁和高級(jí)管理層的拜會(huì)調(diào)查，外資在中國最關(guān)注的投資機(jī)會(huì)的考量指標(biāo)是：國內(nèi)企業(yè)是否符合外資進(jìn)入中國的策略定位，是否有好的本地管理團(tuán)隊(duì)，是否有良好的品牌和核心競(jìng)爭力優(yōu)勢(shì)，是否在行業(yè)中占據(jù)領(lǐng)先地位。所以，未來外資的目標(biāo)將進(jìn)一步鎖定各行業(yè)的龍頭企業(yè)，實(shí)現(xiàn)全球資源的優(yōu)化配置。

　　（四）外資并購?fù)瑖�有�?jīng)濟(jì)重組密切相連

　　國家實(shí)施鼓勵(lì)外資并購的政策，既是加入世界貿(mào)易組織產(chǎn)業(yè)開放的要求，同時(shí)又是國有經(jīng)濟(jì)自身結(jié)構(gòu)調(diào)整、內(nèi)部重組的內(nèi)在需要。因此，在一定時(shí)期內(nèi)，國家有關(guān)部門和各地方將圍繞國有企業(yè)的改組、改造，積極推動(dòng)外資并購。上海、山東、江蘇等地也從本地國有經(jīng)濟(jì)調(diào)整的大局出發(fā)，集中向海外投資者推出了大量的國有資產(chǎn)，希望推動(dòng)外資并購。這些集中在一些地區(qū)和部門手里的國有資產(chǎn)向外資出售，有利于國有經(jīng)濟(jì)的改組和結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　（五）以深圳和上海為代表的沿海經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)將是發(fā)生外資并購的熱點(diǎn)地區(qū)

　　這些地區(qū)集中了絕大部分的上市公司和優(yōu)質(zhì)大型國有企業(yè)，可改制重組的題材很多，目標(biāo)市場(chǎng)規(guī)模龐大。另外，地方政府的態(tài)度也是外資并購活躍與否的決定因素之一。這方面深圳和上海走在前列。深圳作為經(jīng)濟(jì)特區(qū)在重組本地上市公司和改革國有企業(yè)方面一向大膽創(chuàng)新。2002年深圳市國資辦就明確了除少數(shù)關(guān)鍵領(lǐng)域外，其他領(lǐng)域均應(yīng)向民營資本和外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)，讓過分集中的國有股從上市公司中退出的政策。而上海市也一直爭當(dāng)外資并購的先鋒，在2001年就建立了全國第一條外商進(jìn)行并購?fù)顿Y的“快速通道”，外資并購項(xiàng)目的審批周期平均縮短三分之一的時(shí)間。市政府于在去年底制定出適合自身實(shí)際情況的外資并購國企的具體政策，并已列出新產(chǎn)品、能源交通、再生資源與環(huán)保等7大領(lǐng)域，鼓勵(lì)外資介入購并。今年頭兩個(gè)月，僅上海產(chǎn)權(quán)交易所就完成外資（包括三資企業(yè)和境外企業(yè)在內(nèi)的外資企業(yè)）并購交易12宗，較去年同期增長100%，并購金額達(dá)到7.52億元，比去年同期猛增了10倍。

　　（六）已經(jīng)在華開展業(yè)務(wù)的跨國企業(yè)將成為在中國進(jìn)行并購的外資企業(yè)的排頭兵

　　與初來乍到的投資者比較起來，已經(jīng)在華開展業(yè)務(wù)的跨國企業(yè)更加熟悉中國的投資環(huán)境，了解這一市場(chǎng)的運(yùn)作機(jī)制和未來發(fā)展?jié)摿�，能更有效地控制投資風(fēng)險(xiǎn)。而且他們所面臨的政策障礙也比新人者小，可以利用境內(nèi)已有的合資企業(yè)以中國法人的身份進(jìn)行收購活動(dòng)，無庸置疑他們將成為外資并購的主要力量，而已經(jīng)與外資建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系的企業(yè)是外資并購的優(yōu)選目標(biāo)。

　　三、完善外資并購監(jiān)管體系，保證并購活動(dòng)公開、公平、公正地進(jìn)行

　　外資并購對(duì)我國的影響是多方面的。它的積極作用主要表現(xiàn)在引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和成熟的管理模式，提高企業(yè)競(jìng)爭力；減少產(chǎn)業(yè)內(nèi)的過度競(jìng)爭，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。然而，外資并購中國企業(yè)的最終目的，是為了最大限度地占據(jù)市場(chǎng)和獲得利潤，為實(shí)現(xiàn)跨國公司全球戰(zhàn)略而服務(wù)，對(duì)我國發(fā)展民族工業(yè)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)騰飛也會(huì)帶來負(fù)面影響。首先，短期內(nèi)將對(duì)產(chǎn)業(yè)造成較大的外部沖擊，國內(nèi)企業(yè)的品牌和市場(chǎng)占有率會(huì)有所下降；其次，加劇企業(yè)優(yōu)秀人才的競(jìng)爭，造成國內(nèi)企業(yè)骨干力量的流失，此外，短期內(nèi)還會(huì)造成國內(nèi)原有的隱形失業(yè)顯性化；最后，外資可能通過并購行業(yè)內(nèi)的多個(gè)企業(yè)，而形成強(qiáng)大的市場(chǎng)壟斷力量，扭曲市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、降低市場(chǎng)效率。所以，如何正確地引導(dǎo)外資并購，制定合理的外資并購對(duì)策，完善現(xiàn)有的外資并購管理體系，實(shí)現(xiàn)我國經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展，是我們面臨的重大課題。

　�。ㄒ唬┟鞔_對(duì)外資并購進(jìn)行監(jiān)管的宗旨

　　筆者以為，我國對(duì)外資并購進(jìn)行監(jiān)管的宗旨不在于限制或排斥外資并購的發(fā)生，而是在盡可能地吸引外資的同時(shí)最大限度地防止或縮小外資并購對(duì)我國經(jīng)濟(jì)的負(fù)面影響。為實(shí)現(xiàn)以上宗旨，監(jiān)管應(yīng)當(dāng)遵循四項(xiàng)基本原則[5），即維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全原則、維護(hù)本國利益原則、透明度原則和監(jiān)管規(guī)范化原則。

　　（二）對(duì)外資并購實(shí)施監(jiān)管的內(nèi)容

　　我國對(duì)外資并購的監(jiān)管并非是對(duì)外資并購活動(dòng)全面的、無限制的控制，而是適當(dāng)?shù)亟槿氡仨氂蓢�家�?quán)力進(jìn)行干預(yù)的領(lǐng)域。具體而言，包括外資并購的市場(chǎng)準(zhǔn)入、資產(chǎn)定價(jià)、外商的出資以及對(duì)壟斷的規(guī)制等方面。

　　1.市場(chǎng)準(zhǔn)入。這主要有兩方面的內(nèi)容，一是外國投資者的并購資格和并購行為能力，二是外資并購的投資范圍。前者要求監(jiān)管部門審查申請(qǐng)并購中國企業(yè)的外國投資者的資格、規(guī)模、是否在中國國內(nèi)有關(guān)聯(lián)企業(yè)及其之間的關(guān)系。后者要求監(jiān)管部門審查投資者的投資領(lǐng)域是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定以及對(duì)國內(nèi)相關(guān)市場(chǎng)、目標(biāo)企業(yè)的潛在影響。這方面最新出臺(tái)的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》已經(jīng)有相關(guān)的條例，但畢竟是籠統(tǒng)的規(guī)定，具體到各個(gè)行業(yè)和各個(gè)省份還應(yīng)該有更加詳細(xì)、具體的準(zhǔn)人標(biāo)準(zhǔn)。

　　2.資產(chǎn)定價(jià)。并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)明顯低于實(shí)際價(jià)值的評(píng)估結(jié)果和價(jià)格有駁回、撤消的權(quán)利。尤其是當(dāng)并購涉及國有股權(quán)和國有資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定委托具有國有資產(chǎn)評(píng)估資格的境內(nèi)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，防止有人變相地向境外轉(zhuǎn)移資本，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。

　　3.外商出資。對(duì)外商出資的監(jiān)管有兩項(xiàng)內(nèi)容，一項(xiàng)是對(duì)限制外商進(jìn)入行業(yè)的并購中外商出資比例的監(jiān)管問題；另一項(xiàng)是對(duì)并購中外商出資落實(shí)的監(jiān)督。對(duì)限制外商進(jìn)入領(lǐng)域的并購事項(xiàng)實(shí)行事前審批制度，對(duì)可能達(dá)到控股的并購行為不予批準(zhǔn)。對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行的外資并購，還要進(jìn)行事中和事后的監(jiān)督，防止外商因后續(xù)的股權(quán)變動(dòng)而掌握企業(yè)控制權(quán)。關(guān)于并購中外商出資的落實(shí)，是保障我國企業(yè)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方利益的關(guān)鍵。應(yīng)強(qiáng)制要求并購當(dāng)事人在并購協(xié)議中寫明并購價(jià)格、支付方式、付款日、延期支付條件和違約責(zé)任等條款，未經(jīng)監(jiān)管部門的同意協(xié)議不可執(zhí)行。在外商資金尚未全部到位的情況下，外商不可取得對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，此外，還可借鑒《證券法》關(guān)于收購?fù)瓿珊筠D(zhuǎn)讓限制的規(guī)則，明確規(guī)定在并購?fù)瓿珊?個(gè)月內(nèi)，外商不得轉(zhuǎn)讓目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)，防止投機(jī)等負(fù)面影響的發(fā)生。

　　4.壟斷規(guī)制。對(duì)企業(yè)并購中壟斷的規(guī)制是西方國家政府實(shí)施并購監(jiān)控的核心內(nèi)容。反壟斷調(diào)查主要有對(duì)外資并購的規(guī)模是否對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生舉足輕重的影響，是否明顯導(dǎo)致市場(chǎng)集中化，是否引起價(jià)格歧視和市場(chǎng)進(jìn)入壁壘，是否產(chǎn)生潛在的反競(jìng)爭效果等。我國目前還沒有《反壟斷法》，唯一的一部相關(guān)法律《反不正當(dāng)競(jìng)爭法》也已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足并購時(shí)代的要求，對(duì)壟斷的規(guī)制處于各個(gè)監(jiān)管部門自行把握的無序時(shí)期，盡快建立反壟斷的實(shí)體性規(guī)定和程序性規(guī)定是外資并購監(jiān)管的重中之重。

　�。ㄈ�）國家權(quán)力是監(jiān)管外資并購的核心力量

　　由政府部門組成的外資并購的監(jiān)管機(jī)構(gòu)是保證并購活動(dòng)合法開展的主要力量。監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)享有對(duì)外資并購的審批權(quán)、調(diào)查權(quán)、決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和處罰權(quán)，通過事前審批、事后審查和事中調(diào)查來實(shí)現(xiàn)監(jiān)督。事前審批主要指凡法律規(guī)定應(yīng)予審批的外資并購，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)外國投資者提出的并購申請(qǐng)及其他有關(guān)文件進(jìn)行鑒定、甄別、評(píng)價(jià)，決定是否給予許可。事后審查則主要通過并購方在并購活動(dòng)結(jié)束以后將法定應(yīng)予報(bào)告的并購事宜作出書面報(bào)告，由監(jiān)管機(jī)關(guān)作出并購是否有效的裁決。

　　（四）調(diào)動(dòng)社會(huì)資源形成對(duì)外資并購監(jiān)督的第三方力量

　　1.行業(yè)協(xié)會(huì)  在當(dāng)前政府微觀管理職能收縮和企業(yè)分兵作戰(zhàn)的情況下，需要發(fā)揮行業(yè)協(xié)會(huì)的組織協(xié)調(diào)作用。尤其是針對(duì)當(dāng)前政府部門對(duì)外資并購重審批、輕操作的現(xiàn)狀，行業(yè)協(xié)會(huì)理應(yīng)成為政府之外的監(jiān)督者。代表企業(yè)利益的行業(yè)協(xié)會(huì)最了解本行業(yè)的競(jìng)爭態(tài)勢(shì)、發(fā)展?jié)摿�，在評(píng)價(jià)并購活動(dòng)的產(chǎn)業(yè)影響方面最具有權(quán)威性，在西方有很多壟斷訴訟都是由行業(yè)協(xié)會(huì)首先提出的。而且，行業(yè)協(xié)會(huì)還可以利用自身的資源優(yōu)勢(shì)，從行業(yè)發(fā)展的角度為并購雙方牽線搭橋。雖然我國的行業(yè)協(xié)會(huì)存在先天不足，很多是從政府部門直接演變而來的，屬于官辦性質(zhì)，缺乏獨(dú)立行事的意識(shí)和魄力。但是，應(yīng)企業(yè)的需求和生存的需要，行業(yè)協(xié)會(huì)已經(jīng)逐漸轉(zhuǎn)換角色，主動(dòng)組織和參與有益于行業(yè)發(fā)展的活動(dòng)，在日趨增多的并購活動(dòng)中也定將見到其活躍的身影。

　　2.公眾媒體  新聞媒體的力量向來不可小覷，安然事件首先就是由新聞媒體揭露的。除了上市公司要按規(guī)定強(qiáng)制性地進(jìn)行信息披露以外，還可以由政府牽頭搭建一個(gè)公眾信息平臺(tái)，分階段地要求并購交易達(dá)到一定規(guī)模的當(dāng)事人公布交易細(xì)節(jié)，接受公眾媒體的監(jiān)督，尤其是國有資產(chǎn)的并購，公眾具有知情權(quán)，如果遭到公眾媒體的一致反對(duì)，政府部門就有必要對(duì)該交易活動(dòng)重新展開調(diào)查，避免國有資產(chǎn)的流失。

　　3.并購中介機(jī)構(gòu)  公司并購是一項(xiàng)非常復(fù)雜工程，除了并購當(dāng)事人以外，中介機(jī)構(gòu)的作用非常關(guān)鍵。這些中介機(jī)構(gòu)包括投資銀行、出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和負(fù)責(zé)起草修改并購合同以及其他法律意見書的律師事務(wù)所等。中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)并購事宜也負(fù)有誠信義務(wù)，有責(zé)任向股東提供真實(shí)和非誤導(dǎo)性的陳述。在一個(gè)完善的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)是維持資本市場(chǎng)秩序的最重要力量，是推動(dòng)并購市場(chǎng)正常運(yùn)作的關(guān)鍵因素。

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