我國公司治理的核心問題是經理人主導控制權的治理結構的失效問題。在公司治理結構的形成與運行過程中，無論是外部治理還是內部治理，都要求所有者能夠正確評價經營者履行受托經濟責任的情況，而信息披露在其中發(fā)揮著重大的作用。筆者認為，解決治理失效的一個關鍵環(huán)節(jié)是：在信息的生成和傳遞鏈條中，強化層層監(jiān)督職能，減少信息不對稱帶來的種種風險。本文旨在以信息的疏通和監(jiān)管作為提高公司治理效率的突破口，以望能改善我國現(xiàn)有的公司治理結構，提高公司治理效率。

　　　　強化對信息披露的要求和獨立審計的專業(yè)監(jiān)督

　　在經理層主導地位的治理環(huán)境下，經理人控制著信息生成系統(tǒng)（主要是會計信息系統(tǒng)）。在委托人與被審計人集于一體的重合中，審計的獨立性會失去其存在的土壤。因為獨立審計會在其生存利益與職業(yè)道德的權衡中，在懲罰成本低廉的僥幸心理下喪失了自我，與管理層合謀提供虛假的審計報告，使得獨立審計的監(jiān)督成了經理層可脅迫的自我評價工具。由于內部治理結構的失效導致外部社會治理機制（會計師事務所）失效，經過篩選和加工的信息陳述加上虛假的鑒證報告，信息鏈在生成和傳遞過程中的風險得不到適當的規(guī)避，造成外部市場特別是資本市場和經理人市場的治理功能連貫失效。對此，強化對信息披露的要求（外部政府治理機制）和獨立審計的專業(yè)監(jiān)督，在一定程度上可以減少信息不對稱、虛假信息誤導市場治理機制連貫失效的風險。具體設想如下：

　　1.強化上市公司信息披露的規(guī)范和要求。這既是外部政府治理的工作職責、增加信息透明度的法規(guī)制度約束，也是保護所有者的信息知情權，維護市場公平與效率，創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。

　　2.加強對獨立審計的治理。首先從資格準入、后續(xù)教育、職業(yè)道德、質量管理上提高其執(zhí)業(yè)的綜合素質和能力，減少過失風險，提高審計質量，從而揭示并降低信息傳遞中的風險。其次是擴大規(guī)模、樹立品牌，鞏固獨立審計自身的談判地位。獨立審計市場是一種買方市場，在激烈的市場競爭中，往往處于不利的地位。而通過提高審計質量，塑造信譽好的品牌，并以此為基礎通過并購擴大規(guī)模，可增強與客戶管理當局的談判力量，從而增強審計的獨立性。最后，加大對獨立審計違規(guī)的懲罰力度，使其在低違規(guī)收益與高懲罰成本的權衡中自覺抵制經理人的誘惑和脅迫，減少與客戶管理當局共謀欺詐的可能性，提高審計的獨立性和公正性，使其能擔當起經濟衛(wèi)士的重任，把好信息傳遞風險的最后一關。

　　　實現(xiàn)內部審計機構在公司治理中的角色和功能的轉變

　　目前公司中存在的董事會功能弱化。一方面與其監(jiān)督意識薄弱，定位不準有關，另一方面是其行使決策控制權的信息源在經理層的控制下出現(xiàn)了斷層。由于很多上市公司的審計委員會并沒有實質性運轉，內部審計機構只是停留于公司文件中的組織機構圖紙上，而無專門機構設置和人員配備，更談不上目標和功能。即使有，本質上還是從屬于管理當局的職能機構，遠遠不是治理結構意義上的內部監(jiān)督機構。因此，應當強化董事會的監(jiān)督作用。而強化董事會作用首先面對的就是內部審計機構在公司治理中的角色和功能的轉變。要把內部審計變成董事會進行專業(yè)監(jiān)督和獲取決策信息的利器和手段；從降低經理層的對信息源的控制優(yōu)勢著手，改善董事會與經理層信息不對稱的程度。這樣信息鏈在內部傳遞過程中的風險可得到了適當的控制，董事會的功能和定位就會在這種信息暢通的環(huán)境下逐步得到改善和提升。

　　為此，應當增強內部審計的服務和價值增值功能。隨著公司治理功能的發(fā)展，內部審計也在以往遵循性或財務性的傳統(tǒng)審計工作基礎上被擴展到保證與咨詢服務方面。內部審計是一項獨立客觀的咨詢活動，以增加價值、促進單位經營為基本指導思想，通過系統(tǒng)化、規(guī)范化方法評價和提高單位風險管理、控制和治理程序的效果，幫助完成其目標。內部審計目標已經從傳統(tǒng)的“查錯糾弊”提升為“幫助組織增加價值”，這與公司治理的目標不謀而合。內部審計不同于外部審計的地方在于，經理層為順利完成其受托責任，對其有內生性的要求，這也使得地位提升的內部審計成為內部治理結構中一個不可或缺的部分，更好地為董事會和經理層服務，實現(xiàn)企業(yè)的價值增值。

　　　　在監(jiān)事會中增加非股東專業(yè)代表，增強其在監(jiān)督中的博弈力量

　　完善的公司內部治理結構不僅要以股東的利益為核心，還應考慮其他外部利害關系人的利益，尤其是債權人的利益。因此可以在監(jiān)事會中適當增加債權銀行、政府監(jiān)管的代表。一方面可以增強監(jiān)事會專業(yè)監(jiān)督的力量，改善監(jiān)事會地位不中立的局面，加大其在監(jiān)督中的博弈力量；另一方面可以在第一時間減少董事會和經理層進行各種違規(guī)操作的可能性，防止大股東侵犯中小股東的利益。另外，還可在現(xiàn)有的公司內部治理中，實現(xiàn)對經理層的雙重監(jiān)督，減少了其逆向選擇的可能。

　　總之，內部治理和外部治理以加強信息的疏通和監(jiān)管為治理核心和突破口，可以實現(xiàn)內部雙重制衡和外部治理的多重完美結合，信息不對稱的局面將有極大地改善，經理層主導控制地位會有所改變，經理層實現(xiàn)逆向選擇和道德風險的空間也會大大縮小，從而有利于提高公司治理效率，實現(xiàn)內外部治理相互作用、互為推動的良性循環(huán)。

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