改制上市公司的三年業(yè)績審計是一個風險較高的的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是注冊會計師和會計師事務所都在認真思索的問題。充分重視并積極介入改制上市公司的資產重組，則是減少了審計風險的有效途徑之一。

　　注冊會計師介入資產重組的必要性

　　就改制上市公司審計而言，主要的風險不在其資產不實，而在于業(yè)績不實。這是因為公司改制上市時，除注冊會計師對其作至少三年的業(yè)績審計外，其資產還須經資產評估機構進行全面評估，在這種情況下，公司存在比較重大的不實資產不被發(fā)現的可能性是相對較小的。與此相反，鑒于目前急需改制上市企業(yè)的普遍狀況和公司上市必須達到的條件，改制上市公司普遍面臨著提高業(yè)績的巨大壓力，因其業(yè)績不實導致的審計風險也遠較其它企業(yè)為大。

　　公司改制上市的過程，通常也是其資產重組的過程。因為公司要成功上市，其業(yè)績必須滿足—定的條件，這些條件相對來講是不變的，而改制上市公司的業(yè)績則往往是可調節(jié)的，調節(jié)的途徑就是資產重組。這是因為業(yè)績良好的公司內部可能存在部分不良資產，而業(yè)績一般甚至虧損的公司中，也可能存在部分優(yōu)良資產，在—些大型公司或公司集團中這種情況比較普通。因此，通過資產的優(yōu)化組合，結合經營管理觀念的轉變，無疑將會增強改制上市公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α慕陙韲鴥裙靖闹粕鲜械某晒涷灴?，資產重組是業(yè)績—般的公司改制上市的必由之路。

　　在整個資產重組方案的設計過程中，注冊會計師通常并不扮演主要角色，但注冊會計師以其所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業(yè)知識，所能發(fā)揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，通過積極參與改制上市公司資產重組方案的設計，實現資產的最優(yōu)組合，使改制上市公司真正具備較強的贏利能力和發(fā)展?jié)摿?，是?guī)避因業(yè)績不實所導致的改制上市公司審計險的有效途徑，特別是在目前執(zhí)業(yè)環(huán)境下，這項工作的重要性更是怎樣強調都不過分。

　　在實際工作中、部分注冊會計師對資產重組的重要性和自己在其中應該發(fā)揮的作用認識不夠，只是被動地參與改制上市公司的資產重組方案的制定，其結果往往將事務所和自己置于十分不利的境地。因為公司上市是一項涉及多方面利益、時間緊、工作量大的一項系統工程，注冊會計師和事務所往往承受著來自各個方面的重大壓力，如果不能通過資產的優(yōu)化組合來控制審計風險，最后就可能不得不在某種壓力下違心地發(fā)表審計意見，使自己陷于風險的漩渦。

　　注冊會計師介入資產重組的途徑

　　改制公司資產重組方案的設計是各中介機構、改制公司（有時還包括企業(yè)主管部門）共同合作的產物。注冊會計師應在有關方面的配合下，做好以下工作：

　　1、深入了解情況。注冊會計師了解的情況越多，越具體，其在重組方案設計中發(fā)言的份量就越重。而了解和評價公司的資產質量和經營業(yè)績又恰好是注冊會計師的強項。在資產重組方案設計過程中注冊會計師應著重了解的情況包括：

　?。?）改制公司的組織結構，包括分公司、子公司、聯營企業(yè)等；
　　（2）公司及各個組成部份的經營情況、財務狀況及主要資產的質量；
　　（3）公司的整體技術水平；
　?。?）產品銷售市場和主要原材料供應情況；
　　（5）職工構成情況：
　?。?）公司享受的優(yōu)惠政策；
　?。?）公司的發(fā)展規(guī)劃和生產經營計劃；
　?。?）公司所在行業(yè)的現狀。

　　通過對公司內部情況和外部環(huán)境的了解：就可能為資產重組方案的設計提供較大的調整空間。

　　2、參與資產重組方案的設計。注冊會計師應運用掌握的第—手資料，結合其專業(yè)經驗，形成自己對重組方案的意見。資產重組方案設計的基本思路是在滿足公司上市條件的前提下，兼顧公司改制上市的當前需要和長遠發(fā)展需要，結合公司上市的目標定位，盡可能把具有較好效益的優(yōu)良資產組合進擬上市公司。對那些質地優(yōu)良，但暫時不能產生效益的資產，則可暫時不作為組合對象（可考慮作為以后配股資源）。而對于那些虧損部門和劣質資產，則完全不應進入擬上市公司。

　　3、驗證和評價資產重組方案。資產重組方案確定以后，審計人員必須對其進行全面驗證，充分評價其可行性。

　　首先，應根據資產重組方案，對改制上市公司作初步業(yè)績模擬，業(yè)績模韻應注重真實性和合理性，即在符合國家有關財務、會計、稅收等法規(guī)情況下，盡量使模擬結果如實地反映資產重組后公司的實際盈利能力。在此前提下，凡是公司上市后確實不會再發(fā)生的收入和費用原則上都應予以剝離。此外，注冊會計師還應保持應有的謹慎，因為模擬的業(yè)績和實際業(yè)績之間往往存在—定的差距，例如，分離人員減少的工資費用就可能因人均工資費用的增加而部分被抵銷。改制上市公司的資產重組通常涉及公司資產、人員和業(yè)務的重組，故業(yè)績模擬也就表現為對與這些分離出去的資產、人員和業(yè)務相關的收入、費用和成本的剝離，審計人員應合理確定有關收入、費用的剝離標準，據以初步計算改制上市公司的三年模擬業(yè)績。

　　其次，應對模擬的三年業(yè)績進行比較，分析其發(fā)展趨勢，并以此為基礎，結合公司內外各種因素的影響，測算未來一定期間內改制上市公司的經營業(yè)績。測算時通常應考慮的影響因素有：

　　（1）正在實施或準備實施的重大投資項目；
　?。?）產品結構和市場變動的影響；
　?。?）國家宏觀經濟政策變動的影響；
　?。?）其它影響因素，如公司享受的優(yōu)惠政策的變動等。

　　最后，應根據測算出的改制公司未來一定期間的經營業(yè)績，結合公司上市的必要條件和公司確定的上市目標，對資產重組方案的可行性作出評價。當測算結果高于上市必要條件但低于公司上市目標時，可考慮降低公司上市目標或調整資產重組方案，如測算結果低于上市必要條件，則必須對資產重組方案進行調整。

　　需要指出的是，注冊會計師對改制上市公司資產重組的關注并不僅限于資產重組方案設計階段。如果經審計確認的經營業(yè)績與原測算結果不—致時，同樣應考慮對資產重組方案重新進行調整。