內(nèi)容摘要：本文深入剖析了上市公司非經(jīng)常性損益操縱的趨向表現(xiàn)，有針對性地探討提出了上市公司非經(jīng)常性損益操縱的治理對策。

　　關(guān)鍵詞：上市公司 非經(jīng)常性損益 操縱 治理對策

　　非經(jīng)常性損益按中國證監(jiān)會的界定，“是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。”由于非經(jīng)常性損益項目的發(fā)生具有很大的不確定性。長期以來，我國上市公司出于“保牌”、“扭虧增盈”和增發(fā)、配股等再融資的需要，刻意操縱非經(jīng)常性損益的行為是司空見慣。據(jù)統(tǒng)計，2000年以來，非經(jīng)常性損益對三成多的上市公司凈利潤有超過10%的影響，對一成多的上市公司有超過50%的影響。

　　上市公司非經(jīng)常性損益操縱的趨向表現(xiàn)

　　長期資產(chǎn)處置，非公允化。年末賣“家當(dāng)”，通過以非公允價值處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)等產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益而突擊操縱“報表利潤”，已成為近年來一些上市公司“脫貧致富”的首選手段。

　　非貨幣性交易，貨幣化。按《非貨幣性交易》準(zhǔn)則，非貨幣性交易以換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)的入賬價值，通常不確認(rèn)損益，即使確認(rèn)損益也嚴(yán)格控制在補價范圍之內(nèi)。上市公司為避開上述規(guī)范，則將實質(zhì)性的非貨幣性交易貨幣化處理：或是先以較低價值的資產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方較高價值的資產(chǎn)置換，換入的資產(chǎn)以換出資產(chǎn)的較低賬面價值入賬，然后再以市價對外售出換入資產(chǎn)；或是想方設(shè)法將“補價”比例提高到交易額的25%以上，堂而皇之地將非貨幣性交易轉(zhuǎn)化為貨幣性交易處理。

　　關(guān)聯(lián)性交易，非關(guān)聯(lián)化。按財政部《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，對于顯失公允關(guān)聯(lián)交易的收益應(yīng)確認(rèn)為資本公積入賬，而不計入當(dāng)期損益。上市公司為擺脫這一規(guī)范，則將實質(zhì)性的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化處理：或在關(guān)聯(lián)交易前，關(guān)聯(lián)方通過出讓相關(guān)股權(quán)或中止受讓相關(guān)股權(quán)在名義上解除其關(guān)聯(lián)關(guān)系；或通過先輸血，后重組的方式，大股東在正式入主上市公司前，先以非公允價值與上市公司進(jìn)行潛在的關(guān)聯(lián)交易；或采用“體外循環(huán)法”，通過多重參股等間接控制的公司形成“過橋”公司，將一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆或兩筆以上的非關(guān)聯(lián)交易等。天津磁卡原控股天津環(huán)球投資公司94%的股權(quán)，2001年雙方簽定了由后者代理銷售13萬臺靜態(tài)驗鈔機的合同，天津磁卡隨即在當(dāng)年中報就確認(rèn)2.15億元的收入，確認(rèn)實現(xiàn)的利潤占其當(dāng)年主營業(yè)務(wù)利潤的54.56％。交易完成后，天津磁卡從環(huán)球投資抽身而退，將關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)為非關(guān)聯(lián)方，并將其從合并報表中剔除。

　　減值準(zhǔn)備，調(diào)節(jié)化。利用違規(guī)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備操縱盈虧，美國SEC稱之為“甜餅罐”（cookie jar）手法。在我國作為操縱非經(jīng)常性損益的主要手段還是最近兩年的事情，但卻有愈演愈烈之勢。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是上市公司管理當(dāng)局對未來有關(guān)風(fēng)險所做出的會計估計。而一些上市公司預(yù)計資產(chǎn)損失和計提減值準(zhǔn)備等，具有很強的目的性和傾向性，有的甚至將其視為操控盈虧的“蓄水池”。

　　會計差錯更正，追溯化。按《會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》準(zhǔn)則，若發(fā)現(xiàn)前期財務(wù)報表存在重大會計差錯，應(yīng)采用追溯調(diào)整法予以更正，即調(diào)整會計報表期初留存收益和有關(guān)項目，而非直接計入當(dāng)期損益。然而，追溯調(diào)整法不影響當(dāng)期損益的特點在當(dāng)前已被一些上市公司發(fā)揮得淋漓盡致，成為調(diào)節(jié)利潤在不同會計期間的“分配”工具。

　　財政補貼，邊緣化。一些ST公司眼看年末扭虧無望，公司股票瀕臨暫停上市、退市的風(fēng)險，緊要關(guān)頭靠地方政府的財政補貼出手相救是這類上市公司“保牌”大戰(zhàn)的邊緣化表現(xiàn)。2004年初多家ST公司發(fā)布財政補貼已于2003年底前到位的公告，顯然地方政府的直接“救濟”已成為這類公司的“救命稻草”。其中，*ST松遼、*ST長控、*ST民百、*ST百大、*ST寧窖、*ST鼎天、*ST天發(fā)、*ST煙發(fā)分別獲得1億元、5900萬元、3300萬元、2400萬元、2300萬元、1960萬元、1600萬元、741萬元的財政補貼。ST合成公告稱，為支持公司改革脫困、擺脫退市危機，重慶市政府給予財政補貼4000萬元，且自2003年起，由市財政連續(xù)3年每年給予公司4000萬元扶持資金，共計1.2億元。

　　上市公司非經(jīng)常性損益操縱的治理對策

　　加快國際會計接軌，推行公允價值計量。公允價值（Market value）的本質(zhì)是對資產(chǎn)與負(fù)債基于市場價值的判斷，凡是偏離市場價值的判斷，都不是公允價值。公允價值的直接依據(jù)即可觀察的市場價格；當(dāng)不存在可觀察的市場價格時，則可采用一些較為成熟的估價方法評估其市場價格，如未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值等。公允價值計量當(dāng)前在國際上倍受推崇，美國FASB先后頒布了SFAS105、106、107、114、115、118、119、121、125、133、140等一系列旨在推動公允價值計量的會計準(zhǔn)則。IASB多年來也一直不遺余力地推行公允價值計量，在其發(fā)布的相關(guān)會計準(zhǔn)則中，公允價值幾乎是無所不在。為逐步與國際會計接軌，我國在1997年至2000年頒布的會計準(zhǔn)則中，有多處要求在初始確認(rèn)的會計計量中應(yīng)用公允價值。然而，由于會計監(jiān)管上的問題，一些上市公司利用“公允價值”操縱利潤，為制止這種現(xiàn)象的蔓延，財政部在2001年發(fā)布和修訂的8項會計準(zhǔn)則及《企業(yè)會計制度》中，回避了公允價值計量，改按賬面價值入賬。事實證明，回避公允價值不但未能遏止上市公司的利潤操縱行為，反而損害了會計準(zhǔn)則內(nèi)在的本質(zhì)職能。所以，逐步推行公允價值計量是當(dāng)前會計國際化的大勢所趨，也是從會計規(guī)范上遏制上市公司操縱非經(jīng)常性損益的客觀要求。

　　壓縮肆意操縱空間，完善會計規(guī)范體系。實現(xiàn)公允價值計量的重要舉措，就是針對上市公司非經(jīng)常性損益操縱的趨向表現(xiàn)，進(jìn)一步完善相關(guān)會計準(zhǔn)則及其會計制度，從會計信息規(guī)范的源頭上壓縮上市公司的非經(jīng)常性損益操縱空間。因此建議：一是規(guī)定以非公允價值對外處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等時，應(yīng)按公允價值確認(rèn)其收入，超過公允價值的收益計入資本公積，低于公允價值的損失則計入當(dāng)期損益；二是規(guī)定關(guān)聯(lián)方間以低于公允價值的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時，購買方應(yīng)以公允價值計價入賬，低于公允價值的差額部分作為賣方對買方的贈與計入資本公積，從而與關(guān)聯(lián)方間以高于公允價值的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的現(xiàn)行規(guī)定相配套；三是規(guī)定非貨幣性交易應(yīng)以換出資產(chǎn)的公允價值作為換入資產(chǎn)的入賬價值，換出資產(chǎn)公允價值與其賬面價值的差額計入資本公積；四是改進(jìn)八項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計入利潤的方式，統(tǒng)一設(shè)置“資產(chǎn)減值損失”賬戶集中反映八項資產(chǎn)的減值情況，并在利潤表上設(shè)專項列支；五是為防止利用重大會計差錯更正的追溯調(diào)整卸掉以往年度虛計利潤的包袱，對重大會計差錯更正嚴(yán)格限制追溯調(diào)整法，規(guī)定將追溯調(diào)整的累積影響數(shù)計入變更當(dāng)期的損益，并在利潤表上設(shè)專項列示；六是規(guī)定地方政府為上市公司“保牌”、“摘帽”和“扭虧增盈”直接給予的財政補貼，視作贈與而計入資本公積。

　　貫徹實質(zhì)重于形式原則，堵塞會計規(guī)范滯后漏洞。實質(zhì)重于形式（Substance Over Form）原則，按IASC的解釋，是指若資料要想如實反映其所擬反映的交易或其他事項，那就必須根據(jù)它們的實質(zhì)和經(jīng)濟現(xiàn)實，而不是僅僅根據(jù)它們的法律形式進(jìn)行核算和反映。交易或其他事項的實質(zhì)，與它們的法律形式或人為形式的明顯外表并不總是一致的，即當(dāng)某一事項的經(jīng)濟實質(zhì)和法律形式發(fā)生沖突時，會計強調(diào)應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易或事項的經(jīng)濟實質(zhì)而非形式進(jìn)行確認(rèn)、計量和披露。由于當(dāng)前我國正處于市場經(jīng)濟深入改革和會計國際化接軌時期，會計準(zhǔn)則體系及會計制度體系還有較大的局限性，每當(dāng)上市公司一些新的非經(jīng)常性損益操縱現(xiàn)象出現(xiàn)時，往往發(fā)現(xiàn)沒有針對性的會計法規(guī)條款來進(jìn)行規(guī)范。而貫徹實質(zhì)重于形式原則，則可避免上述上市公司不斷花樣翻新的以不違規(guī)的形式來掩蓋其不合規(guī)實質(zhì)的非經(jīng)常性損益操縱現(xiàn)象。

　　引入“非經(jīng)常性損益”指標(biāo)，構(gòu)建全面市場監(jiān)管機制。在我國現(xiàn)階段公司股票上市額度有限，上市公司成了彌足珍貴的“殼”資源。但按中國證監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定，上市公司若連續(xù)兩年虧損，或每股凈資產(chǎn)低于面值，或財務(wù)狀況異常時，公司的股票就要被特別處理（即ST處理）；若連續(xù)三年虧損，公司股票就將被暫停上市交易（即摘牌）。由于上述規(guī)定的“虧損”并未區(qū)別“凈利潤”和“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”兩個指標(biāo)，虧損上市公司為免于ST處理或“摘牌”的厄運，往往會通過操縱非經(jīng)常性損益等手段與市場監(jiān)管部門博弈。為遏制虧損上市公司操縱非經(jīng)常性損益的內(nèi)在動機和外在需要，建議市場監(jiān)管部門將“非經(jīng)常性損益”指標(biāo)引入虧損上市公司的退市機制，即評判上市公司是否“虧損”時，應(yīng)將其每年實現(xiàn)的“凈利潤”和“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”相比較，且取二者之低者為評判的依據(jù)。

　　發(fā)展獨立中介機構(gòu)，維護誠信交易關(guān)系。在上市公司的各類非經(jīng)常性交易過程中，具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等中介機構(gòu)的社會中介作用日益得到強化，它們?yōu)榫S護和促進(jìn)信用交易的順利進(jìn)行、維護市場的信用關(guān)系和交易關(guān)系、降低交易成本等，承擔(dān)著極其重要的責(zé)任。所以上述各類中介機構(gòu)務(wù)必遵循誠實守信的規(guī)則，其行為務(wù)必獨立、公正，不能違心做出不準(zhǔn)確的評價，不能隨意提供不真實不準(zhǔn)確的信息，不能昧心提供虛假的財務(wù)審計報告。倘若中介機構(gòu)的行為不規(guī)范，不僅會給客戶造成經(jīng)濟損失，而且會對市場經(jīng)濟造成極大的損害。為此，為社會中介機構(gòu)規(guī)范運作創(chuàng)造良好的社會環(huán)境，大力扶持獨立、誠信的中介機構(gòu)的超常規(guī)發(fā)展，對于遏制上市公司的非經(jīng)常性損益操縱亦具有重要的意義。

　　參考資料

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