一、實務(wù)中對于企業(yè)控股兼并產(chǎn)生的合并價差的處理

　　在控股合并方式下，被兼并企業(yè)仍然保留法人資格，并進行單獨的會計核算。根據(jù)《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》，當(dāng)控股兼并發(fā)生時，經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)應(yīng)該由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，并按照評估確認(rèn)的資產(chǎn)價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)的賬面價值。對兼并方來說，當(dāng)對被兼并方的長期股權(quán)投資數(shù)額與被兼并方的所有者權(quán)益不一致時，其差額作為股權(quán)投資差額處理，并且在編制合并會計報表時，股權(quán)投資差額的攤余價值在合并會計報表中形成的合并價差，作為兼并方長期投資項目的調(diào)整項目。這樣，實務(wù)中企業(yè)控股兼并產(chǎn)生的合并價差就是指兼并方對被兼并方的長期股權(quán)投資成本高于被兼并方凈資產(chǎn)的公允價值的差額。

　　二、外購商譽與合并價差的聯(lián)系和區(qū)別

　　1.外購商譽的定義。美國會計準(zhǔn)則委員會（FASB）從會計方法應(yīng)用的角度將外購商譽定義為企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的，收購方所支付的購買成本與購得股權(quán)對應(yīng)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額。

　　有學(xué)者認(rèn)為，購買商譽主要由以下幾個部分組成：①被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值與其已確認(rèn)賬面價值的差額；②因種種原因未能由被收購企業(yè)確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)的價值；③被收購企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中各種得以存續(xù)的優(yōu)越條件和無形資源所具有的公允價值；④通過企業(yè)并購實現(xiàn)收購企業(yè)與被收購企業(yè)的整合所具有的公允價值；⑤收購企業(yè)由于高估被收購企業(yè)凈資產(chǎn)而多付的價值；⑥因為并購雙方的討價還價而導(dǎo)致收購企業(yè)多付或少付的價值。

　　2.外購商譽與合并價差的聯(lián)系。從企業(yè)理財學(xué)的角度來看，假定被兼并方股票的市場價值比較準(zhǔn)確地反映了該企業(yè)作為一個獨立企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營價值，則兼并方愿意接受的購買價應(yīng)該等于被兼并方股票的市場價值（PVB），加上來自兼并方的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的現(xiàn)值（增量溢價），即購買價＝PVB＋增量溢價。在前面的假設(shè)成立的情況下，購買價與PVB之差就是合并價差，而以增量溢價表現(xiàn)的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的現(xiàn)值從商譽的經(jīng)濟實質(zhì)意義上說就是外購商譽。所以，從理論上說，合并價差＝外購商譽。

　　3.外購商譽與合并價差的區(qū)別。雖然從理論上講，購買價由上面提到的公式來確定，但是在實務(wù)中，購買價往往受到市場供求關(guān)系、交易雙方談判技巧等因素的影響而偏離理論上確定的價格，這樣計算出來的外購商譽就必然包含了大量的非商譽因素。所以在實務(wù)中，合并價差并不完全等于外購商譽，外購商譽只是合并價差的一部分。

　　三、外購商譽的確認(rèn)

　　理論界對外購商譽的會計處理主要有以下三種方法：①將合并價差資本化，作為“無形資產(chǎn)-商譽”，以后不進行攤銷；②將合并價差資本化，作為“無形資產(chǎn)- 商譽”，在以后一定時期內(nèi)攤銷；③合并價差并不資本化，而是從企業(yè)的所有者權(quán)益中立即注銷。這三種方法的分歧主要在于是否將合并價差理解為企業(yè)的商譽。

　　從商譽的本質(zhì)角度看，企業(yè)的超額盈利能力才是企業(yè)商譽形成的基石。企業(yè)有無獲取超額收益的能力是商譽的定性標(biāo)準(zhǔn)；獲取超額收益能力的大小才是商譽的定量標(biāo)準(zhǔn)。

　　從商譽的形成過程來看，商譽的形成是一個極為緩慢的過程，單純的產(chǎn)權(quán)交易不可能產(chǎn)生如此大的商譽。正如前面所說的，外購商譽定義的所謂預(yù)期協(xié)同效應(yīng)也并不是在產(chǎn)權(quán)交易之日就產(chǎn)生的，它必然要經(jīng)過兼并方與被兼并方一段時間的磨合才會形成。

　　從我國目前控制權(quán)市場來看，股權(quán)高度集中，大約有2／3左右的國有股、法人股是不流通的，并且這些非流通股股東持股比例在60％左右，獨享了公司的控制權(quán)。另外，協(xié)議受讓非流通股比在二級市場收購流通股的成本要低許多，加之協(xié)議收購無需反復(fù)公告自己的持股量，省去了許多繁瑣的程序，所以國內(nèi)目前主要以協(xié)議收購為主。筆者認(rèn)為，在我國資本市場尚不完備的情況下將合并價差確認(rèn)為商譽，雖然從商譽的本質(zhì)、形成或是從合并價差的產(chǎn)生來看都是不妥當(dāng)?shù)�，但并不意味著不需要確認(rèn)商譽。商譽作為現(xiàn)代企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，在企業(yè)全部資產(chǎn)中所發(fā)揮的重要作用是不可低估的。從理論上看，在財務(wù)報告中確認(rèn)企業(yè)的自創(chuàng)商譽才是解決問題的唯一途徑，但是由于穩(wěn)健主義、缺乏確認(rèn)價值基礎(chǔ)等理由的存在，在表內(nèi)確認(rèn)自創(chuàng)商譽的條件還不成熟，因此筆者建議先在表外提供有關(guān)商譽的信息。

　　相信隨著科學(xué)的進步，將能充分預(yù)測企業(yè)未來的現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率，也可以計量企業(yè)的自創(chuàng)商譽。而合并價差中屬于商譽的部分可以這樣理解，即兼并發(fā)生后，部分商譽就轉(zhuǎn)化為收購企業(yè)整體利益的組成部分，也就是說，轉(zhuǎn)化為企業(yè)的自有商譽。這樣，在兼并發(fā)生后的當(dāng)年，可以重新對收購企業(yè)的未來盈利能力、現(xiàn)金流量等進行預(yù)測，重新在表外列示企業(yè)的自有商譽。至于兼并產(chǎn)生的合并價差的賬務(wù)處理問題，筆者認(rèn)為在現(xiàn)有的條件下，可仍然作為合并價差在合并會計報表中單獨反映，并按照與處理無形資產(chǎn)相同的做法進行攤銷，從收入中得到補償。