一、“以股抵債”經(jīng)濟業(yè)務(wù)性質(zhì)的特殊性

　　“以股抵債”是指上市公司以其控股股東（母公司）“侵占”的資金作為對價，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷�！耙怨傻謧�”為解決缺乏現(xiàn)金清償能力的控股股東占用上市公司資金的問題提供了現(xiàn)實選擇的途徑。對于上市公司來說，“以股抵債”是一種特殊的股份回購行為。但是這種回購行為有其自身的特點：第一，它是一種對特定對象的回購；第二，這種回購并非是上市公司主動和自愿的行為，而是在母公司不能償還欠款情況下的被迫舉動。

　　“以股抵債”是上市公司與其母公司之間進行的一種特殊的債務(wù)重組行為�！耙怨傻謧�”實際上就是母公司（債務(wù)人）轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)（所持有上市公司的股份）給上市公司（債權(quán)人）以清償債務(wù)。但是，這種情況下的債務(wù)重組伴隨的是上市公司股本的減少。

　　二、回購定價是“以股抵債”會計處理的核心

　　上市公司的股票有流通股和非流通股之分，流通股的價格根據(jù)二級市場的價格確定，而非流通股的價格一般參照每股凈資產(chǎn)確定。所以，在不損害小股東利益的情況下如何以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，綜合考慮股票的變現(xiàn)能力、未來盈利能力等因素，合理確定“以股抵債”股票的回購價格，是“以股抵債”的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是“以股抵債”能否被市場接受或操作能否成功的關(guān)鍵因素之一。“以股抵債”股票的回購價格應(yīng)在考慮每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上按“質(zhì)”來決定減持價格�？梢栽O(shè)想，如果有很好發(fā)展前景和成長性的減持股票上市流通，定價相對高于每股凈資產(chǎn)，市場也許能認同，但如果是連年虧損甚至面臨破產(chǎn)的上市公司的減持股票，“股轉(zhuǎn)債”還照樣按每股凈資產(chǎn)來定價，流通股股東又怎么能接受？筆者個人的看法是，定價應(yīng)以每股凈資產(chǎn)為中軸，根據(jù)上市公司經(jīng)營狀況和發(fā)展前景上下浮動，以中介機構(gòu)的評估為依據(jù)，再通過公司董事會表決確定。

　　三、上市公司的會計處理方法

　　對于上市公司來說，“以股抵債”既是一種債務(wù)重組行為，也是一種股份回購行為。因此，上市公司應(yīng)該按抵償債務(wù)的金額，貸記“其他應(yīng)收款”或“應(yīng)收賬款”科目；根據(jù)股份回購的賬務(wù)處理要求，按回購股份的面值，借記“股本”科目，按股票發(fā)行時原計入資本公積的溢價部分，借記“資本公積-股本溢價”科目，回購價格超過上述沖減“股本”及“資本公積-股本溢價”科目的部分，應(yīng)依次借記“盈余公積”、“利潤分配-未分配利潤”等科目；按抵償債務(wù)金額大于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，借記“營業(yè)外支出-債務(wù)重組損失”科目，或者按抵償債務(wù)金額小于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，貸記“資本公積-其他資本公積”科目。

　　從一般意義上來說，上市公司應(yīng)該將收到的資金占用費記入“財務(wù)費用”或“利息收入”科目，但從“以股抵債”業(yè)務(wù)的情況來看，這樣做并不合理。首先，資金占用費是母公司以上市公司股票的形式支付的，并非支付現(xiàn)金，上市公司的資產(chǎn)沒有增加，負債也沒有減少。這種情況下，資金占用費計入收入或沖減費用并不適宜。其次，與“以股抵債”的目的相違背。“以股抵債”是為了解決控股股東占用上市公司資金的問題，保護中小投資者的利益，而資金占用費是控股股東因占用上市公司資金而對其他投資者造成損害的一種補償，應(yīng)該由全體投資者共同享有。最后，如果資金占用費計入損益，則會給上市公司與控股股東聯(lián)手操縱利潤留下空間，不利于保護中小投資者的利益和促進股市的健康發(fā)展。所以筆者認為，上市公司應(yīng)將收到的資金占用費記入“資本公積-其他資本公積”科目。

　　四、母公司的會計處理方法

　　對于母公司來說，“以股抵債”是一種債務(wù)重組行為，把抵償債務(wù)金額大于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，看成是上市公司對母公司的一種“捐贈”；把抵償債務(wù)金額小于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，看成是母公司對上市公司的一種“捐贈”。母公司應(yīng)按所抵償債務(wù)的金額，借記“其他應(yīng)付款”或“應(yīng)付賬款”科目，按所減少的上市公司股份的賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資”科目；按抵償債務(wù)金額大于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，貸記“資本公積-其他資本公積”科目，或者按抵償債務(wù)金額小于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，借記“營業(yè)外支出-債務(wù)重組損失”科目。支付的資金占用費，計入財務(wù)費用。

　　當(dāng)股份回購定價與每股凈資產(chǎn)不同，而母公司在抵債后仍持有部分股份的，按權(quán)益法計價時應(yīng)對其賬面價值進行調(diào)整。①當(dāng)股份作價低于每股凈資產(chǎn)時，剩余股份所代表占有的被投資公司凈資產(chǎn)的份額將高于“以股抵債”前該部分股份所代表的份額，這一部分的差額，應(yīng)該沖回開始計入的部分損失，即借記“長期股權(quán)投資”科目，貸記“營業(yè)外支出-債務(wù)重組損失”科目。②當(dāng)股份作價高于每股凈資產(chǎn)時，剩余股份所代表占有的被投資公司凈資產(chǎn)的份額將低于“以股抵債”前該部分股份所代表的份額，這一部分的差額，應(yīng)該沖回開始計入的部分資本公積，即借記“資本公積-其他資本公積”科目，貸記“長期股權(quán)投資”科目。