摘要：在國際上對企業(yè)合并問題趨向于完全取消權(quán)益集合法時，我國新發(fā)布的《企業(yè)會計準則20號——企業(yè)合并》，卻保留了購買法和權(quán)益集合法并存的格局。本文通過對購買法和權(quán)益集合法會計處理差異的比較，對新合并會計準則的影響進行分析與評價。

　　關(guān)鍵詞：企業(yè)合并購買法權(quán)益集合法會計操縱

　　一、合并會計方法的發(fā)展歷程

　?。ㄒ唬┖喜嫺攀鑫覈髽I(yè)合并準則將合并定義為：將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項，即兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)的聯(lián)合，或一家企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議或其他方式取得對另一家或幾家企業(yè)的控制權(quán)的行為。從長遠來看，企業(yè)通過合并可以在不加劇競爭的前提下迅速實現(xiàn)擴張，大幅度地節(jié)約擴張的成本，提高長期獲利能力以及融資能力，合并方和被合并方通過企業(yè)合并可以享受稅收上的好處。在會計實務(wù)中，記錄企業(yè)合并的會計方法通常有購買法、權(quán)益集合法和新實體法。由于新實體法既要確定子公司的公允價值，又要確定母公司的公允價值，操作上的困難導(dǎo)致其只適用于符合條件的創(chuàng)立合并，而不適用于母子公司獨立法定實體合并會計報表的編制。企業(yè)合并會計中最常用的兩種方法是購買法和權(quán)益集合法。國際會計準則對購買法的定義：企業(yè)合并是一個企業(yè)為換取對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權(quán)而轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)或發(fā)行股票的交易。國際會計準則對權(quán)益集合法的定義：企業(yè)合并是參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動，以便共同對合并后的實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險。

　　（二）合并會計方法的國際發(fā)展歷程權(quán)益集合法和購買法伴隨著美國20世紀40年代末期出現(xiàn)的并購浪潮應(yīng)運而生。權(quán)益集合法是國際上最早使用的合并會計方法，美國開創(chuàng)了實務(wù)上運用權(quán)益集合法的先河。其中第一個關(guān)于企業(yè)合并的權(quán)威性公告，是1950年由美國注冊會計師協(xié)會所屬會計程序委員會發(fā)布的第40號會計研究公告“企業(yè)合并”。由于權(quán)益集合法對主并企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了諸如快速提高企業(yè)當(dāng)期的收益，迅速實現(xiàn)擴張等有利的影響，20世紀60年代，美國出現(xiàn)了濫用權(quán)益法的局面。1970年，美國注冊會計師協(xié)會下屬的會計原則委員會發(fā)布的第16號意見書“企業(yè)合并”，對權(quán)益集合法的使用提出了多項的限制性條件，以此來應(yīng)對各界對濫用權(quán)益集合法的批評。自此意見書生效后，權(quán)益集合法的濫用得到了有效的遏制，此后英國和國際會計準則委員會等，對權(quán)益集合法的采用也都規(guī)定了極為嚴格的條件。自20世紀40年代末期至90年代末期是購買法和權(quán)益法混用的時期，雖然世界各國在合并會計問題上尚未形成統(tǒng)一的國際慣例，但是購買法已經(jīng)被世界絕大多數(shù)國家認同，其逐漸成為國際上流行的合并會計方法，世界上一些主要發(fā)達國家，如美國、加拿大、英國、德國，法國等基本上都采用購買法。各國合并會計方法在對權(quán)益集合法的采用與否以及運用條件上存在著較大差異。直至1999年，F(xiàn)ASB在FASBl41“企業(yè)合并”中明確規(guī)定從2001年6月開始，美國所有的企業(yè)一律采用購買法合并，從此，權(quán)益集合法在美國結(jié)束了其半個世紀的歷史。2002年，國際會計準則理事會宣告，所有的企業(yè)均按購買法進行合并，取消了原來的權(quán)益集合法?，F(xiàn)在越來越多的跨國上市公司執(zhí)行國際會計準則。2002年，歐盟盧森堡部長會議簽署協(xié)議，再次要求在歐洲股票交易所上市的公司在2005年以前采用國際會計準則，權(quán)益集合法在世界范圍內(nèi)得到廣泛的認可和運用。

　?。ㄈ┪覈喜嫹椒ǖ陌l(fā)展歷程企業(yè)合并會計準則未出臺之前，我國頒布的關(guān)于企業(yè)合并的會計規(guī)定主要有《合并報表暫行條例規(guī)定》、《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》。1995年發(fā)布的《合并報表暫行條例規(guī)定》要求我國采用簡易的購買法。1997年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》要求我國對吸收合并、創(chuàng)立合并的會計處理采取標準的購買法，這一規(guī)定明確了企業(yè)合并是雙方的交易行為，能較好地反映投資行為與市場評估價之間的關(guān)系。以上規(guī)定均沒有涉及換股合并的會計處理。1999年清華同方股份公司采用股權(quán)交換的方式吸收合并魯穎電子股份公司，是我國首起以換股方式完成的合并，經(jīng)證監(jiān)會批準，合并會計處理方法采用了權(quán)益集合法。此后，又有新潮實業(yè)、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創(chuàng)等上市公司的換股合并均采用了權(quán)益集合法，另外，2004年TCL集團采用了權(quán)益集合法完成對TCL通訊吸收合并實現(xiàn)整體上市。財政部2006年正式對外發(fā)布《企業(yè)合并準則20——企業(yè)合并》，企業(yè)合并準則規(guī)定：對于同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益集合法，對于非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。

　　二、臺并會計方法購買法與權(quán)益法比較分析

　?。ㄒ唬┵徺I法與權(quán)益法的會計處理比較對企業(yè)合并經(jīng)濟性質(zhì)的不同認識導(dǎo)致了會計核算原則和會計處理方法的差異。購買法將企業(yè)合并看作一個企業(yè)取得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的交易行為，交易雙方在公平交易中自愿進行交換的金額即公允價值則是購買法的計價基礎(chǔ)，即被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債按公允價值計量，采用現(xiàn)金支付方式的，購買成本按實際金額入賬；發(fā)行股票方式下，購買成本為發(fā)行股票的公允價值，其中，股本按發(fā)行股票面值入賬，發(fā)行股票的公允價值超過面值部分計人資本公積，購買成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額計入商譽，被并企業(yè)收益及留存收益不并入購買企業(yè)，對被并購企業(yè)凈收益的報告是從股權(quán)取得日開始的。原準則對商譽的處理是，正商譽一般按不超過10年（含10年）的期限攤銷；負商譽一般按不低于10年（含10年）的期限攤銷。新準則頒布后，我國對商譽的規(guī)定基本同國際接軌，即對正商譽進行減值測試，負商譽計人當(dāng)期損益。權(quán)益集合法將企業(yè)合并視為企業(yè)用自己的普通股與對方幾乎全部股份交換的行為，與購買法不同，股票交換不是為了“購買”，而是股東之間為實現(xiàn)聯(lián)合而進行的交換，這種交換并未發(fā)生企業(yè)之間經(jīng)濟資源的流動，因此會計核算應(yīng)保持原有的記錄，即以賬面原價作為計價基礎(chǔ)，被并企業(yè)資產(chǎn)、負債按賬面價反映，股本按發(fā)行股票面值入賬，換出股票面值與被并企業(yè)實收資本差額計入資本公積，被并企業(yè)收益及留存收益并人購買企業(yè)。權(quán)益集合法下不確認商譽。

　?。ǘ┵徺I法與權(quán)益法對財務(wù)報表影響比較采用購買法核算的企業(yè)，合并當(dāng)年的合并收益包括合并企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的收益和合并后被并企業(yè)實現(xiàn)的收益，被并企業(yè)并購前的收益和留存收益作為購買成本的組成部分不并人合并企業(yè)，與合并相關(guān)的直接費用增加購買成本，只有與合并相關(guān)的間接費用才計人合并企業(yè)當(dāng)期的費用。采用權(quán)益集合法的企業(yè)，合并收益包括合并企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的收益和被并企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的收益，被并企業(yè)并購前的收益和留存收益并人合并企業(yè)，所有與合并相關(guān)的成本都計人合并企業(yè)當(dāng)年的費用。由于被合并企業(yè)本期的收益往往大于合并費用，所以只要被合并企業(yè)合并前有收益和留存收益，合并當(dāng)年采用權(quán)益集合法核算的合并，其收益及留存收益必然大于購買法下報表中的收益和留存收益數(shù)額。因此，權(quán)益集合法下凈資產(chǎn)收益率和每股收益率也表現(xiàn)較高，而購買法下的凈資產(chǎn)收益率和每股收益一般相對較低。此外，購買法下由于購買成本一般大于賬面價值，企業(yè)合并所產(chǎn)生的商譽的攤銷或減值必然減少合并后未來期間的會計收益，而權(quán)益集合法不確認商譽，從而避免了購買溢價對未來期間會計的收益的影響。因此，相對于購買法，權(quán)益集合法可創(chuàng)造更多未來期間利潤，權(quán)益集合法對并購企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了有利影響。但如果出現(xiàn)負商譽或公允價值低于賬價值，結(jié)果則正好相反，我國目前合并會計準則要求負商譽作為合并收益計入當(dāng)期損益。

　?。ㄈ┵徺I法與權(quán)益法信息質(zhì)量比較從會計信息的可靠性來看，由于權(quán)益集合法按歷史成本反映合并后企業(yè)的資產(chǎn)和負債，因而，其信息的可靠性較高。從會計信息的可比性看，采用購買法使各企業(yè)之間的會計信息具有直接可比性，但由于合并時采用的是新公允價值的計價基礎(chǔ)，而合并前的會計信息是以歷史成本為計價基礎(chǔ)的，因而合并前后的會計信息缺乏可比性。而采用權(quán)益集合法，合并前后的會計信息都是以歷史成本為計價基礎(chǔ)的，因而其較購買法下的信息可比性強。從會計信息的相關(guān)性來看，購買法提供了關(guān)于合并企業(yè)資產(chǎn)和負債公允價值的信息，便于投資者預(yù)測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)會流量，從而其提供的信息有極大的相關(guān)性。

　　綜上所述，得出權(quán)益集合法具有一定的優(yōu)勢：合并產(chǎn)生的利潤可以明顯提高企業(yè)當(dāng)期收益；合并前公司的資產(chǎn)和負債按賬面價值確認，操作簡便；可以突破企業(yè)實現(xiàn)合并的約束，以股權(quán)支付形式迅速擴張成本低，從而節(jié)省評估環(huán)節(jié)的各種費用，操作性強；以賬面價值為計量基礎(chǔ)更為可靠，符合歷史成本原則；有利于企業(yè)通過合并迅速增加利潤。但由于較高的利潤是會計處理方法選擇的結(jié)果，這種方法在實務(wù)界的普遍采用，甚至可能將合并演變成一種操縱行為，雖然美國曾為限制權(quán)益集合法的濫用提出了多項條件，但由于權(quán)益集合法增加了信息的生產(chǎn)使用成本，減少了主并企業(yè)的財富等諸多原因，其最終還是選擇放棄了權(quán)益集合法?？梢姡徺I法取代權(quán)益集合法代表了合并會計在各國的未來的發(fā)展趨勢。

　　三、新合并會計準則的分析及評價

　?。ㄒ唬┬潞喜嫓蕜t的積極意義過去我國企業(yè)合并一直沒有全面系統(tǒng)的會計規(guī)范。在如何確定合并成本以及如何進行分配等問題上一直處于混亂狀態(tài)。新合并會計準則強調(diào)了同一控制與非同一控制下的企業(yè)合并的區(qū)別，特別是在國際上趨向于取消權(quán)益集合法時，對同一控制下的企業(yè)合并保留了權(quán)益及合法，這是針對我國目前的經(jīng)濟環(huán)境特征的切合實際的選擇，不僅消除了會計準則的局限，而且比國際會計準則相應(yīng)的規(guī)定更科學(xué)合理。一是同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益集合的現(xiàn)實意義。首先，同一控制下企業(yè)合并發(fā)生在同一所有者控制的企業(yè)之間，并購本身沒有市場競爭的環(huán)境作支撐，其合并行為更多地代表了管理層的意愿，企業(yè)雙方并沒有經(jīng)過實質(zhì)的商討過程，合并對價或發(fā)行股票的價值不一定是雙方完全出于自愿的結(jié)果，不能將其看作真正的公允價值。因此，以被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值作為會計處理的基礎(chǔ)計量更為可靠。其次，我國的企業(yè)合并大部分是同一控制下的上市公司之間的換股合并，目前我國上市公司股權(quán)分置改革尚未根本完成，上市公司的大部分股權(quán)還沒有明確的市價，即使部分股權(quán)已上市流通，其價格往往受市場投機因素的作用而不能反映其真正價值。因此，在股權(quán)的公允價確認存在困難的情況下，采用權(quán)益結(jié)合法更易于操作。再次，同一控制下企業(yè)合并通常發(fā)生在同一集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)方之間，很容易產(chǎn)生非正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)行為。不允許同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，可在一定程度上限制同一控制下的企業(yè)合并通過人為操縱合并價格和可辨認凈資產(chǎn)的公允價值操縱報表的行為。最后，同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益集合法有利于我國經(jīng)濟的發(fā)展。從世界范圍看，西方國家經(jīng)歷了五次兼并浪潮，每次兼并都有力地推動了經(jīng)濟的發(fā)展。目前我國國有企業(yè)及國有控股企業(yè)之間正處于兼并重組的攻堅階段，需要各方面支持和鼓勵。在我國目前以實現(xiàn)利潤最大化作為企業(yè)主要目標的情況下，采用權(quán)益集合法更有利于提高管理當(dāng)局的積極性，合并準則對于權(quán)益集合法的運用在一定程度上起到保護，甚至促進企業(yè)合并的作用。二是非同一控制下企業(yè)合并采用購買法的積極意義。首先，非同一控制下的企業(yè)合并通常發(fā)生在相對獨立的企業(yè)之間，隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，不受同一方控制的企業(yè)之間出于戰(zhàn)略考慮而進行的并購將越來越普遍，這種交易是在開放的市場環(huán)境下進行的，交易價格是雙方自愿的結(jié)果，因此應(yīng)采用購買法核算，將取得的資產(chǎn)、負債統(tǒng)一在公允價值這一計量屬性下，更有利于真實地反映被并購方凈資產(chǎn)的公允價值，更有利于以提高會計信息的清晰度與可比性。其次，不允許非同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益集合法，可在一定程度上限制非同一控制下的企業(yè)通過采用權(quán)益集合法迅速提高利潤、凈資產(chǎn)收益率和每股收益率，從而導(dǎo)致粉飾財務(wù)業(yè)績的行為。最后，非同一控制下企業(yè)合并采用購買法有利于加快我國會計準則國際化進程。合并準則對購買法的規(guī)范體現(xiàn)了我國對公允價值計量屬性的接受，順應(yīng)了國際上對于交易必須以公允價值作為計量基礎(chǔ)的核算原則，在購買法成為國際合并會計方法發(fā)展趨勢的背景下，合并準則的這一規(guī)定將我國企業(yè)會計準則與國際財務(wù)報告準則趨同。

　?。ǘ┬潞喜嫓蕜t可能引發(fā)的操縱行為從長遠看，新合并會計準則限制了企業(yè)盈余操縱的空間，增加了會計信息的相關(guān)性和適用性，但同時也增加了會計選擇和職業(yè)判斷的運用。從而引發(fā)企業(yè)管理層新一輪的操縱行為。由于權(quán)益集合法和購買法的會計處理規(guī)則不同，導(dǎo)致合并利益體現(xiàn)的時間和方式也有所不同，企業(yè)可能產(chǎn)生操縱合并類型、甚至以業(yè)績操縱為目的地選擇合并對象的動機。首先，選擇合并對象。當(dāng)合并方為上市公司時，為了符合上市的標準，可以通過有意合并一家同一控制下的報表績效優(yōu)良的公司，通過權(quán)益集合法將被合并方的利潤予以合并，迅速改善合并方當(dāng)期的利潤狀況，事后再將被并方出售。其次，操縱合并類型。如果被合并方當(dāng)年有較大的盈利，合并方就有動力努力滿足非暫時性條件，通過與各利益相關(guān)方協(xié)調(diào)，將本質(zhì)上不是同一控制下的企業(yè)合并包裝成同一控制下的企業(yè)合并，通過使用權(quán)益集合法虛增自己的利潤。而如果被合并方當(dāng)年虧損。合并方就有動力為追求負商譽，將本質(zhì)上為同一控制下的企業(yè)合并包裝成非同一控制下的企業(yè)合并。從而通過把負商譽確認為當(dāng)期收益而增加當(dāng)期利潤。最后，濫用公允價值。由于購買法下對正商譽減值測試程序極具復(fù)雜性，加之公允價值的易操縱性，對于非同一控制下的企業(yè)合并，報表編制者還可能通過人為操作公允價值以避免正商譽，追求負商譽。而在確認了正商譽的情況下，后期的減值測試也會由于公允價值的不當(dāng)使用而使會計信息具有操縱的可能性。

　?。ㄈπ潞喜嫓蕜t的實施建議由于我國的資本市場存在著較大的制度性影響因素，許多非上市公司為了獲取上市資格，或者展示較好的業(yè)績，而上市公司則為了防止虧損摘牌，或者提高公司的股票價格，大都偏好確認較高的利潤。為防治企業(yè)利用新合并準則進行蓄意操縱，筆者建議：一是對合并方法應(yīng)用條件限制的建議。為了防止公司根據(jù)自己的蓄意制造同一控制與非同一控制的合并環(huán)境，從而人為選擇合并方法達到業(yè)績操縱的目的，有必要對合并雙方企業(yè)之間的關(guān)系進行歷史追述并加以限定，同一控制或非同一控制應(yīng)該是企業(yè)之間的自然關(guān)系，而不是為合并而進行的人為選擇。合并之后應(yīng)明確規(guī)定禁止在合并后一定時間內(nèi)非正常處置參與合并企業(yè)的相當(dāng)部分資產(chǎn)，從而限制企業(yè)為業(yè)績操縱而進行的短期合并行為。對企業(yè)合并對價進行監(jiān)督與限制，禁止發(fā)生權(quán)利不對等的并構(gòu)，防治企業(yè)進行合并時通過正負商譽來操縱業(yè)績。二是對會計信息使用者進行財務(wù)報告分析的建議。會計信息使用者及審計人員應(yīng)關(guān)注企業(yè)合并理由的陳述：是為擴大經(jīng)營規(guī)模，或是為完善價值鏈，或是為分散經(jīng)營風(fēng)險而開拓新的經(jīng)營領(lǐng)域和資本運作，從而進一步判斷企業(yè)的合并的真實動機。沒有正常動機的合并就不排除操縱的動機的存在。當(dāng)被合并一方是盈利的而合并方法選擇的是權(quán)益集合法，會計信息使用者及審計人員應(yīng)額外關(guān)注參與合并的企業(yè)的地位是否具備長期屬于同一控制下的企業(yè)關(guān)系，近期內(nèi)有無重大的產(chǎn)權(quán)交易行為，有無人為制造同一控制關(guān)系的跡象。當(dāng)合并一方是虧損而合并方法選擇的是購買法，信息使用者及審計人員還應(yīng)關(guān)注雙方是否真正具備非同一控制下的企業(yè)關(guān)系，近期內(nèi)有無重大的產(chǎn)權(quán)交易行為，有無人為制造非同一控制關(guān)系的跡象。同時判斷負商譽的確認是否得當(dāng)。報表使用者應(yīng)注重企業(yè)合并后的長期盈利狀況，淡化對合并當(dāng)期的利潤的過渡關(guān)注。上述新的操縱行為主要目的是為了改善合并當(dāng)期的利潤狀況，而企業(yè)合并后長期的盈利狀況還需要依賴企業(yè)合并后真實業(yè)績的支持。企業(yè)操縱的目的主要是為了迎合會計信息使用者的需求，因此，信息使用者對合并當(dāng)期業(yè)績關(guān)注度的降低會有助于弱化企業(yè)的操縱動機。