一、上市公司資產(chǎn)量組的總體特征

　　1，我國上市公司資產(chǎn)重組有很大一部分是圍繞“保殼、保配、買殼、借殼”來進(jìn)行。

　　2.重組目的和推動(dòng)者多元化。主要有：（l）為保持地方企業(yè)融資能力，均衡整合地方企業(yè)，由地方政府主導(dǎo)進(jìn)行資產(chǎn)重組；（2）上市公司大股東為使公司保住配股權(quán)或者不被ST、阿而進(jìn)行資產(chǎn)置換或主動(dòng)尋求并購對方；（3）非上市公司為節(jié)約融資的經(jīng)濟(jì)成本和時(shí)間成本購買上市公司的國有股、法人股權(quán)而成為公司第一大股東，實(shí)現(xiàn)買殼上市目的；（4）為迅速擴(kuò)大規(guī)模，創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，在同行業(yè)的競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位甚至形成壟斷，一些實(shí)力強(qiáng)大的企業(yè)（多為傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)）展開的以行業(yè)內(nèi)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合為特征的戰(zhàn)略收購與兼并；（5）為使股價(jià)炒作具有題材，謀取二級市場上的超額利潤，上市公司與機(jī)構(gòu)投資者合作進(jìn)行的帶有投機(jī)性質(zhì)的資產(chǎn)重組，甚或假兼并、假重組。

　　3.國有股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國上市公司資產(chǎn)重組的主要形式，通過二級市場進(jìn)行收購的微乎其微。

　　4.股權(quán)變更伴隨著大量的資產(chǎn)置換，上市公司與關(guān)聯(lián)大股東或政府之間的“等價(jià)不等值”的資產(chǎn)置換是上市公司資產(chǎn)重組的主流形式。

　　5.我國上市公司資產(chǎn)重組中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是以現(xiàn)金方式完成的。

　　6.地方政府或主管部門在上市公司資產(chǎn)重組中仍然發(fā)揮著不可替代的作用。

　　7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓分散，規(guī)避全面要約收購。在第一大股東易主的56起股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，有35家（占62.5%）通過各種方式使股權(quán)轉(zhuǎn)讓都控制在公司總股本的30%以下，以回避全面要約收購的豁免申請。

　　8.多種重組形式并舉，重組周期縮短。在涉及重組的400多家上市公司中，有近100家的公司在短短的幾個(gè)月進(jìn)行了超過3次的重組。原因主要有：（l） 前一次重組進(jìn)行得不徹底，許多無效資產(chǎn)仍然沒有剝離出公司；（2）雖然進(jìn)行了資產(chǎn)重組，但公司的經(jīng)營機(jī)制沒有大的改變，前一次往人的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)又發(fā)生了劣化，不得不再次重組；（3）雖然前一次重組進(jìn)行了較大規(guī)模的資產(chǎn)置換，但為滿足中國證監(jiān)會(huì)75號文件規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，還必須進(jìn)行大規(guī)模的置換。如北大科技的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)置換；上工股份的資產(chǎn)出售、收購兼并和投資參股；凌橋股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售和置換，都使公司的主業(yè)很快轉(zhuǎn)向。重組周期的縮短使績差公司的業(yè)績很快得以改善。

　　除以上一些重組方式與特征外，近來上市公司并購重組手段突破原有的簡單資產(chǎn)置換、投資控股、參股等方式的局限，出現(xiàn)了字通客車、深圳方大等MBO（管理層收購）重組方式，東百集團(tuán)、天字電器等以股權(quán)拍賣方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組國的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

　　9.因股權(quán)的“非常變動(dòng)”而引起的對上市公司控制權(quán)之爭越來越多。許多上市公司的大股東之間（主要是原來的大股東和現(xiàn)任大股東之間）發(fā)生了控制權(quán)之爭，之所以發(fā)生這種爭奪的一個(gè)重要原因是上市公司的股權(quán)發(fā)生了“常變動(dòng)”，如原來的大股東因欠債或其他原因?qū)е滤钟械墓敬笞诜ㄈ斯晒蓹?quán)被法院凍結(jié)，進(jìn)而被拍賣或被抵押，通過司法裁定給了第三方。通過此種方式實(shí)現(xiàn)的股權(quán)變動(dòng)，帶有強(qiáng)制收購的味道，原股東和現(xiàn)任大股東之間的矛盾自然就不可避免了。

　　二、上市公司資產(chǎn)重組中存在的問題

　　1.上市公司與大股東存在關(guān)聯(lián)交易，大股東資產(chǎn)升值巨大。目前，上市公司收購大股東資產(chǎn)的現(xiàn)象越來越多，其中不少大股東的資產(chǎn)在資產(chǎn)評估中出現(xiàn)了升值，有的升值幅度達(dá)到幾倍。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，最近一段時(shí)間，滬深兩市上市公司有26家涉及購買大股東資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，其中有12家公司所收購的資產(chǎn)在價(jià)值評估中出現(xiàn)不同程度的升值，只有6家公司所收購的資產(chǎn)評估出現(xiàn)減值，其余9家的評估價(jià)或與賬面價(jià)相當(dāng)或未作披露。

　　在12家資產(chǎn)評估升值中，資產(chǎn)評估價(jià)大幅高于賬面原值的有安徽合力，該公司擬收購集團(tuán)公司擁有的三項(xiàng)資產(chǎn)，其中寶雞合力叉車廠的賬面價(jià)值715.41萬元，調(diào)整后賬面值為 939.41萬元，評估價(jià)值高達(dá)6498.67萬元，增值了591.78%；蚌埠液力機(jī)械廠的賬面價(jià)值為1550.34萬元，調(diào)整后賬面值1590.43 萬元，評估價(jià)值4292.24萬元，增值了169.88%；安慶車橋廠賬面價(jià)值1594.37萬元，調(diào)整后賬面為1711.99萬元，評估價(jià)值 2970.73萬元，增值了73.52%.再如克州煤業(yè)收購?fù)甑V集團(tuán)有限公司鐵路運(yùn)輸處資產(chǎn)，賬面價(jià)值62635.35萬元，調(diào)整后賬面值為 62506.58萬元，評估價(jià)值高達(dá)120494.41萬元，增值92.77%，同時(shí)在基礎(chǔ)收購價(jià)基礎(chǔ)上還要作出兩方面的調(diào)整，使最終購買價(jià)可能達(dá)到 13.4億元①，上市公司對于此類現(xiàn)象雖做出種種解釋說明，但不管收購的是多么優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)或有多么優(yōu)厚的收購條件，投資者對這些資產(chǎn)如此大幅的升值不能不關(guān)注。

　　應(yīng)該說，大多數(shù)上市公司收購大股東資產(chǎn)是為了加大主業(yè)經(jīng)營力度或涉足高科技領(lǐng)域，但也有一些大股東以此方式償還對上市公司的借款。上市公司作為大股東的提款機(jī)時(shí)有發(fā)生，往往在上市之初就占用上市公司的資金，所以一些上市公司只有通過高價(jià)收購大股東資產(chǎn)的方式來達(dá)到收回借款的目的。如三九醫(yī)藥2001年10月22日通過了受讓三九生化41.02%股份的議案，考慮到三九生化良好的成長性，在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價(jià)25%后以30187.76萬元為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是三九集團(tuán)償還上市公司25億借款的步驟之一，三九醫(yī)藥上市時(shí)募集資金16.7億，被大股東占用資金卻達(dá)25億元，在還款方案中有13億是用實(shí)物資產(chǎn)抵付的。

　　2.協(xié)議轉(zhuǎn)讓只針對部分股東，容易發(fā)生內(nèi)幕交易，不利于對小股東合法權(quán)益的保護(hù)，很難體現(xiàn)公平原則，因此世界上多數(shù)國家的法律排除了對上市公司協(xié)議收購的合法性。我國的《公司法》也在第一百四十四條規(guī)定協(xié)議收購違法。但由于協(xié)議收購對于解決我國特有的國有股、法人股的問題具有一定意義，因而《證券法》第七十八條規(guī)定：“上市公司收購可以采取協(xié)議收購”。事實(shí)上，在協(xié)議收購取得合法地位之前，因其具有價(jià)格與信息披露優(yōu)勢，早已在上市公司收購活動(dòng)中占有一席之地。協(xié)議收購主要表現(xiàn)為國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，極容易侵害小股東的利益，主要途徑有：（l）控股權(quán)的相對集中，對利益公平機(jī)制造成破壞，由于大股東的相對集中，且國家股、法人股不能上市流通等因素，使現(xiàn)階段的上市公司收購在選擇多種渠道的同時(shí)，不可避免地對利益公平機(jī)制造成破壞，從而侵害收購中處于弱勢地位的小股東的合法權(quán)益。（2）暗箱操作使轉(zhuǎn)讓結(jié)果難以公允。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓常處于非公開狀態(tài)，享受舉牌公告與要約收購豁免待遇，許多案例中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)的變賣沒有給出明確的作價(jià)依據(jù)，甚至假借收購實(shí)現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移，對小股東的利益造成極大損害。

　　3.上市公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，新的大股東投資付款不到位，股權(quán)質(zhì)押不規(guī)范，易發(fā)生股權(quán)糾紛。上市公司在國有股或法人股轉(zhuǎn)讓時(shí)，本應(yīng)銀貨兩訖，但因轉(zhuǎn)讓金額動(dòng)輒過億元，少的也有幾千萬元，新的大股東難以一次付清。也有一些新的大股東有意只付少部分現(xiàn)金，其余款以項(xiàng)目或資產(chǎn)充抵。在這種情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓多采取分期付款的辦法，新的大股東只須付少量現(xiàn)金便可入主上市公司。同時(shí)由于上市公司殼資源較為稀缺，使得上市公司股權(quán)受到各方青睞，一些新的大股東在只付首期款的情況下就將上市公司股權(quán)拿去質(zhì)押套現(xiàn)，再用此現(xiàn)金到二級市場配合莊家炒作股票。一般而言，由于重組意味著市場資源的重新優(yōu)化配置，因此重組尤其是戰(zhàn)略重組通常會(huì)造成相關(guān)公司股價(jià)的超漲，在牛市環(huán)境中，其超漲幅度全非常驚人。新的大股東如能成功運(yùn)作的話可在二級市場上獲得可觀的利潤，再用此利潤來支付后續(xù)的購買股權(quán)支出。但是，如果二級市場形勢不好，或新的大股東故意欺詐，則后續(xù)購買股權(quán)付款不能兌現(xiàn)，極易發(fā)生股權(quán)糾紛?！皬V東飛龍”人主“成都聯(lián)益”就是一個(gè)典型的案例。1997年10月15日，“聯(lián)益集團(tuán)”與“廣東飛龍”簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，“聯(lián)益集團(tuán)”將其持有的“成都聯(lián)益”3421.6萬股（占總股本的40%）按每股1.99元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給“廣東飛龍”，轉(zhuǎn)讓款共計(jì)6800萬元。協(xié)議規(guī)定其付款方式為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后3個(gè)月之內(nèi)付2000萬元，6 個(gè)月內(nèi)付2000萬元，配股資金到位時(shí)付2000萬元，配股資金到位后的3個(gè)月付清剩下的800萬元。但“廣東飛龍”在僅付出800萬元并未取得“成都聯(lián)益”股票最終歸屬權(quán)的情況下，將股票進(jìn)行質(zhì)押融資，獲得5100萬元貸款，之后就卷款潛逃，給“成都聯(lián)益”造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失。

　　4.重組中的信息披露不夠全面、充分。上市公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，都需要發(fā)布股權(quán)拍賣、股權(quán)糾紛的公告。但現(xiàn)實(shí)中存在的問題是，由上市公司刊發(fā)的此類公告相當(dāng)簡單，就事論事，甚至省略一些重要數(shù)據(jù)。如大股東質(zhì)押股份公司股權(quán)事宜中涉及的金額、期限、所獲資金的用途及其償還能力等等，而且從公告到拍賣基本上十天左右，短的只有七八天，這樣短的時(shí)間對于投資者的決策顯然是不夠的，那些想?yún)⑴c拍賣的人沒有時(shí)間獲得信息，即使看到也不能對被拍賣企業(yè)的整個(gè)資產(chǎn)價(jià)值作一個(gè)詳細(xì)的了解。在這樣短的時(shí)間內(nèi)做出的決策顯然是不全面的。對其中存在的問題往往了解不是很多，而當(dāng)購買行為發(fā)生、經(jīng)營一段時(shí)間后，有關(guān)股權(quán)糾紛諸多方面的問題就會(huì)顯現(xiàn)出來。

　　上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露是實(shí)現(xiàn)證券市場“三公”原則的根本保證。在我國證券市場正面臨規(guī)范發(fā)展和加入WTO歷史機(jī)遇的重要關(guān)口，建立科學(xué)、完備的上市公司信息披露制度，對于強(qiáng)化上市公司監(jiān)管和堅(jiān)定投資者信心都具有重要意義。但在我國由于國家股代表的“虛置”以及由此導(dǎo)致的法人股東的實(shí)際控制和“內(nèi)部人控制”，僅靠35%左右的流通股份的約束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。在信息的非完全和非有效披露下，內(nèi)部交易以及以法人面目出現(xiàn)的、有利于某些自然人的交易就會(huì)比較普遍，從近幾年連續(xù)查處的上市公司、中介機(jī)構(gòu)的違規(guī)事件中，都可看出這種影響。

　　5.虛假重組時(shí)有發(fā)生，目的在于操縱市場以從二級市場牟利。重組往往會(huì)引起股票二級市場的強(qiáng)烈反應(yīng)，引起當(dāng)事企業(yè)股價(jià)的劇烈變化，即使在證券市場非常發(fā)達(dá)、法律非常健全的國家也是這樣。所以，對重組消息進(jìn)行嚴(yán)密控制，嚴(yán)禁重組當(dāng)事人憑借其掌握的消息來搞內(nèi)部交易是十分重要的。我國在這方面的法律并不完善，所以一些上市公司重組的操縱者并不是要真正整合企業(yè)的業(yè)務(wù)和改善贏利能力，而是要借重組題材搞內(nèi)部交易以從二級市場牟利。

　　2000年5月中旬， “三無”板塊的領(lǐng)頭羊方正科技又爆舉牌事件，以北京裕興機(jī)械電子研究所為首的6家公司聯(lián)合發(fā)布公告，稱以北京裕興為首的6家公司共同持有方正科技發(fā)行在外股份總數(shù)的5.4103%，同時(shí)提出了《關(guān)于增補(bǔ)推薦董事會(huì)候選人和監(jiān)事會(huì)候選人的提案》以及《關(guān)于實(shí)施2000年度公積金轉(zhuǎn)增股本的提案》，目標(biāo)直指控股權(quán)，同時(shí)，在北京和上海兩次召集記者，“宣傳”其“策略投資者”的思路，重復(fù)其“尋求優(yōu)勢互補(bǔ)”的舉牌理由，并宣稱要將“收購戰(zhàn)”進(jìn)行到底。但是對裕興等6家公司的情況稍加分析，人們不得不懷疑其收購實(shí)力，但只能是懷疑而已，目前的法律對這種行為還無能為力。

　　三、提高上市公司資產(chǎn)重組統(tǒng)效的對策

　　1.規(guī)范上市公司購買、置換資產(chǎn)行為，嚴(yán)格實(shí)行三分開。上市公司實(shí)施重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，應(yīng)當(dāng)遵循有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，保證上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；上市公司具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨(dú)立。

　　上市公司進(jìn)行收購、出售、資產(chǎn)置換等事宜必須由股東大會(huì)進(jìn)行審議并形成決議，有關(guān)交易涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜達(dá)成默契，可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，則上市公司實(shí)施的該項(xiàng)購買、出售、置換資產(chǎn)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，即交易對方在與上市公司達(dá)成購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告其擬受讓股權(quán)的情況并公告。

　　上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)時(shí)應(yīng)以“公允價(jià)格”人賬，防止在資產(chǎn)評估過程中高估或低估資產(chǎn)現(xiàn)象。

　　2.在資產(chǎn)重組過程中，應(yīng)引進(jìn)選好大股東，鼓勵(lì)戰(zhàn)略性并購。對于上市公司及其大股東來說，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)選好新的大股東是一件關(guān)乎上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展的大事。由于殼資源稀缺，一些非上市公司通過受讓國有股或法人股而控股上市公司已成為資本經(jīng)營的重要方式。在有幾家企業(yè)爭奪上市公司控股權(quán)時(shí)，出讓方應(yīng)確定一些基本的原則，如新的大股東應(yīng)具有較高的品牌知名度、雄厚的資本實(shí)力或其產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有較好的前景，等等。因?yàn)樾碌拇蠊蓶|控股之后，通常都要進(jìn)行一些資產(chǎn)置換，以大股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來置換上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，并注入一些項(xiàng)目，以爭取增發(fā)新股或配股，從而充分利用上市公司的融資渠道做大做強(qiáng)上市公司。

　　3.嚴(yán)格資信調(diào)查和對貸款質(zhì)押的審查，確保付款及時(shí)到位。在對上市公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)對受讓方企業(yè)的資信進(jìn)行詳細(xì)的凋查。上市公司出讓股權(quán)的動(dòng)機(jī)是多方面的，如（1）需要資金；（2）引人新的具有發(fā)展前景的產(chǎn)業(yè)。對于第一種動(dòng)機(jī)，在股權(quán)出讓時(shí)，應(yīng)堅(jiān)持現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓，但現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓可能面臨買方提出分期付款，此時(shí)應(yīng)約定分期付款的具體時(shí)間間隔不應(yīng)過長。合同中應(yīng)規(guī)定：在全部轉(zhuǎn)讓款未付清之前，不應(yīng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，未付清轉(zhuǎn)讓款不得將股權(quán)拿去質(zhì)押。對于第二種動(dòng)機(jī)，則可以考慮以資產(chǎn)置換加項(xiàng)目的形式出讓股權(quán)，但對于置換資產(chǎn)及項(xiàng)目的作價(jià)應(yīng)特別予以關(guān)注。此外，還應(yīng)該著重考察收購方的主營產(chǎn)業(yè)、市場前景、管理體制、管理人員素質(zhì)及信譽(yù)等等。

　　4.完善信息披露的法律制度，堅(jiān)決打擊借收購之名操縱市場的虛假重組。各國的收購信息披露制度主要由兩部分組成：一是持股信息披露，二是要約信息披露。我國也不例外，但有許多不完善的地方。特別是持股信息披露制度，為市場操縱留下了很大余地。根據(jù)美國1968年《威廉姆士法案》的規(guī)定，持股信息披露分為有收購意圖和無收購意圖兩種情況，對于沒有收購意圖的，只要簡單披露。如有收購意圖的，必須詳細(xì)披露持股人的基本情況、收購資金來源、收購目的、進(jìn)一步收購計(jì)劃與發(fā)展計(jì)劃，以及一致行動(dòng)人等，盡量讓投資者了解收購方的實(shí)力和意圖，以做出理性的判斷，減少市場操縱的可能性。我國《證券法》規(guī)定超過5%的股權(quán)必須進(jìn)行持股權(quán)益披露，不問有收購意圖與否，均是簡單披露。只有當(dāng)發(fā)生要約收購時(shí)，才要求收購方披露具體的與收購有關(guān)的信息。但事實(shí)上，因?yàn)槎壥袌錾系囊s收購成本太高，我國至今還沒有發(fā)生過一起要約收購，相反，多為集中競價(jià)收購或協(xié)議收購。對市場操縱等違法行為，更多的是需要持股信息披露制度來約束。由于持股信息披露制度不夠完善和嚴(yán)密，為操縱股價(jià)方面留有更大的余地。以裕興收購方正科技為例，盡管市場人士普遍懷疑其收購實(shí)力，但并不妨礙其舉牌，并使股價(jià)上漲。如果我們的持股信息披露制度要求詳述收購人背景、現(xiàn)金來源，以及收購人在接管后發(fā)展公司的計(jì)劃等，那么，可能不會(huì)是現(xiàn)在這種結(jié)果。

　　5.逐步改變一股獨(dú)大的格局，穩(wěn)步推進(jìn)國有股減持。從我國上市公司的背景看，絕大多數(shù)都是由原國有企業(yè)改制而來，改制的國有企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)成了上市公司的第一大股東，持股比重很高。上市公司就會(huì)把國有獨(dú)資企業(yè)的弊病承襲下來，由此帶來一系列問題：一是幾乎所有上市公司的董事長、總經(jīng)理都由控股的有關(guān)黨政部門確定，股東會(huì)的人事權(quán)只是個(gè)形式，企業(yè)家和黨政干部被混為一談，職訕企業(yè)家階層和企業(yè)家市場難以形成。二是許多集團(tuán)公司把其主要資產(chǎn)甚至全部資產(chǎn)人股上市公司后，集團(tuán)公司本身成了一個(gè)空殼，于是集團(tuán)公司和上市公司實(shí)行兩塊牌子、一套人馬，集團(tuán)公司的董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)人員同時(shí)又在上市公司兼任相應(yīng)的職務(wù)。這時(shí)，在資產(chǎn)上和業(yè)務(wù)上是上市公司取代了集團(tuán)公司，而在體制上則是作為原國有獨(dú)資企業(yè)的集團(tuán)公司同化了上市公司。三是當(dāng)集團(tuán)公司只把一部分資產(chǎn)人股上市公司時(shí)，由于其控股權(quán)力太大，控股集團(tuán)公司與上市公司之間往往產(chǎn)生不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，或者控股集團(tuán)公司長期 “借用”上市公司募股、配股圈來的錢，或者強(qiáng)行讓上市公司為集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的高風(fēng)險(xiǎn)貸款提供大額擔(dān)保。上市公司虧損了，則跟集團(tuán)公司搞資產(chǎn)置換，搞關(guān)聯(lián)交易，創(chuàng)造“白條利潤”，以便繼續(xù)配股圈錢。四是控股集團(tuán)公司把上市公司當(dāng)作一張牌，想圈錢時(shí)打配股牌，想免稅時(shí)打高科技牌，想掛賬減息減債時(shí)打資產(chǎn)重組牌，想廢債時(shí)打“債轉(zhuǎn)股牌”。五是過于牢固的控股權(quán)致使企業(yè)之間的資產(chǎn)重組和控制權(quán)競爭變得異常困難。

　　目前的減持方案如配售、回購，回購對股市幾乎不形成任何沖擊，因此可以放心地迅速地推行。但是，只有少部分公司既有回購所需的富余資金，業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r也支持公司回購以縮減股本，大多數(shù)公司是不具有回購條件的。目前作為減待主要方案的是在新股發(fā)行或增發(fā)新股時(shí)按流通股比例配售，配售是國有股直接“殺向”二級市場，稍有不慎就會(huì)沖擊股市。因此，應(yīng)積極探索多種途徑能形成多贏的國有股減持方案。

　　6.完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)中小股東利益。應(yīng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司中的決策作用，獨(dú)立董事要真正代表廣大中小股東的利益，在涉及公司重大資產(chǎn)重組事宜時(shí)，獨(dú)立董事必須出具其意見，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。要完善股東大會(huì)的議事規(guī)則，充分尊重中小股東的權(quán)益，唯有如此，才能提高上市公司資產(chǎn)重組的績效，并通過資產(chǎn)重組使上市公司得以健康發(fā)展。