企業(yè)合并過程中的稅收籌劃技巧——并購和重組中具體稅收籌劃技巧

    四、并購和重組中具體稅收籌劃技巧

    （一）換股兼并節(jié)稅法

    正如上面所分析的，吸收合并時，合并公司合并被合并公司，既可以用現(xiàn)金支付，也可以用其證券（如普通股票、公司債券等）支付。

    在國際稅收實踐中，如果合并方用現(xiàn)金或其公司債券支付，則被合并公司股東收到現(xiàn)金時就要立即納稅。但如果被合并公司用其有表決權的股票支付，則被合并公司股東收到合并公司股票時可以免稅，待股票出售后才計算損益，作為資本利得課稅。

    在世界范圍內，對資本利得除埃及等少數國家外，大多采取輕稅政策。因此，支付股票對被兼并公司的股東而言，可以得到推遲納稅和減輕稅負的優(yōu)惠。同時，依國際慣例，如合并公司以其債券或現(xiàn)金支付，則合并中所取得的資產將按其支付價格作為計提折舊的基礎；相反，如果合并公司以其股票支付，則合并中取得的資產將按該資產原來的折舊基礎計提折舊。而折舊額越大，應稅所得越小，則企業(yè)就可以少納所得稅，這種作用就是人們常說的“折舊抵稅”。

    例如，A企業(yè)購買B企業(yè)，其出價為80萬元，而A企業(yè)資產作為折舊基礎的賬面價值為50萬元。如果A企業(yè)用現(xiàn)金或債券支付，則A企業(yè)將按其購買成本80萬元計提折舊；

    相反，如果A企業(yè)用其股票支付，則A企業(yè)將按B企業(yè)原先的折舊基礎50萬元計提折舊。

    （二）雙轉換兼并模式

    這是一種重復利用稅收優(yōu)惠來享受稅收籌劃利益的企業(yè)兼并財務策劃模式。即企業(yè)在兼并一個發(fā)行有股票的企業(yè)時，不在兼并時直接將兼并企業(yè)的股票轉換成新股票，而是先將其轉換為可轉換債券，一段時間之后，再將其轉換成兼并企業(yè)的普通股票。

    企業(yè)采用這種兼并策略可享受雙重的稅收好處：一是企業(yè)付給這些轉換債券的利息是預先從收入中減去的，稅額由扣除后的盈余乘以稅率決定，可以少繳納所得稅；二是企業(yè)可以保留這些債券的資本收益直到這些債券轉換為普通股票為止，由于資產收益的延期償付，企業(yè)可以少交納資產收益稅。

    （三）合并后所得稅的稅收籌劃

    利潤高的企業(yè)可以通過兼并有累積虧損的企業(yè)，可將企業(yè)利潤轉移到虧損企業(yè)賬上，表面上是沖抵虧損，實質上是以被兼并企業(yè)的虧損額來沖抵其應繳納的所得稅，從而使合并后的企業(yè)稅負降低。采取此法時還需注意，對虧損企業(yè)的兼并不能不加選擇，應建立在資產融合的基礎之上，否則會給企業(yè)背上沉重的包袱。