選擇合適的合并方案可節(jié)稅

　　華添股份有限公司2002年12月合并了普擎公司，華添公司以前年度沒有虧損。普擎公司被合并時(shí)賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，上年虧損為1000萬元（以前年度無虧損），評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值為5500萬元，兩公司合并后股票市價(jià)為3.2元/股。華添公司已發(fā)行的股票共計(jì)20000萬股（面值為1元/股，市價(jià)3元/股）。（假設(shè)合并后，被合并企業(yè)的股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并企業(yè)每年未彌補(bǔ)虧損前的應(yīng)納稅所得額為8000萬元，增值后的資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤(rùn)率為10%，所得稅稅率為33%.）經(jīng)雙方協(xié)商，華添公司合并普擎公司有兩種方式可供選擇：

　　方案一：華添公司以1800萬股和100萬元人民幣購買普擎公司

　　因?yàn)榉枪蓹?quán)支付額100萬元小于股權(quán)按票面計(jì)算的20%（100＜1800×20%），所以，普擎公司不必就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，且上年的虧損可由華添公司彌補(bǔ)。華添公司可在連續(xù)的5年內(nèi)彌補(bǔ)普擎公司的虧損額，直到普擎公司的虧損彌補(bǔ)完為止。華添公司接受普擎公司資產(chǎn)時(shí)，可以以普擎公司原賬面凈值為基礎(chǔ)作為資產(chǎn)的計(jì)稅成本。

　　第1年可彌補(bǔ)普擎公司的虧損為：8000×（1800×3+100）/20000×3.2=687.5（萬元）；

　　普擎公司尚未彌補(bǔ)的虧損=1000－687.5=312.5（萬元）。

　　第2年可彌補(bǔ)普擎公司的虧損為：8000×（1800×3+100）/20000×3.2=687.5（萬元）；

　　因?yàn)?87.5＞312.5，所以第2年可以彌補(bǔ)普擎公司的虧損312.5萬元。

　　華添公司第1年的稅后利潤(rùn)為：8000－（8000－687.5）×33%=5586.875（萬元）；

　　可供分配的股利為：5586.875×（1－25%）=4190.16（萬元）（25%中10%為法定盈余公積、5%為公益金、10%為任意盈余公積）；

　　華添公司第1年支付給普擎公司股東的股利折現(xiàn)值為：1800/20000×4190.16 ×0.909=342.80（萬元）（0.909為10%利潤(rùn)率的1年期復(fù)利現(xiàn)值折算系數(shù)）。

　　華添公司第2年的稅后利潤(rùn)為：8000－（8000－312.5）×33%=5463.125（萬元）；

　　華添公司第2年支付給普擎公司股東的股利折現(xiàn)值為：1800/20000×5463.125×（1－25%）×0.8264=304.74（萬元）。

　　華添公司以后年度的稅后利潤(rùn)為：8000×（1－33%）=5360（萬元）；

　　華添公司以后年度支付給普擎公司股東的股利折現(xiàn)值為：1800/20000×5360×（1－25%）/10%×0.8264=2989.92（萬元）。

　　按照該方案，華添公司合并普擎公司所需的現(xiàn)金流出折現(xiàn)值為3737.46萬元（100+342.80+304.74+2989.92）。

　　方案二：華添公司以1500萬股和1000萬元人民幣購買普擎公司

　　由于非股權(quán)支付額1000萬元大于股權(quán)按票面計(jì)算的20%（1000＞1500×20%），被合并的普擎公司應(yīng)就其轉(zhuǎn)讓所得來繳納所得稅，其應(yīng)納所得稅=（1500×3+1000－5000）×33%=165（萬元）。又因?yàn)楹喜⒑?，普擎公司已不再存在，這部分所得稅實(shí)際上由合并企業(yè)華添公司承擔(dān)。普擎公司上年的虧損不能由華添公司再彌補(bǔ)。

　　華添公司可按增值后的資產(chǎn)的價(jià)值作為計(jì)稅價(jià)，增值部分在折舊年限內(nèi)每年可減少所得稅33萬元（5500－5000/5×33%）。

　　華添公司第1年的稅后利潤(rùn)為：8000×（1－33%）+33－165=5228（萬元）；

　　可供分配的股利為：5228×（1－25%）=3921（萬元）；

　　華添公司第1年支付給普擎公司股東的股利折現(xiàn)值為：1500/20000×3921×0.909=267.31（萬元）。

　　華添公司第2年的稅后利潤(rùn)為：8000×（1－33%）+33=5393（萬元）；

　　可供分配的股利為：5393×（1－25%）=4044.75（萬元）；

　　華添公司第2年支付給普擎公司股東的股利折現(xiàn)值為：1500/20000×4044.75×0.8264=250.69（萬元）。

　　華添公司第3年、第4年、第5年支付給普擎公司股東的股利折現(xiàn)值分別為227.91萬元、207.19萬元、188.35萬元。

　　第6年及以后年度每年的稅后利潤(rùn)為：8000×（1－33%）=5360（萬元）；

　　第6年及以后年度每年可供分配的股利為：5360×（1－25%）=4020（萬元）；

　　華添公司第6年及以后年度支付給普擎公司股東的股利折現(xiàn)值為：1500/20000×4020×（1－25%）/10%×0.6209=1404.01（萬元）。

　　按該方案，華添公司合并普擎公司所需現(xiàn)金流出折現(xiàn)值為3710.46萬元（165+1000+267.31+250.69+227.91+207.19+188.35+1404.01）。

　　評(píng)價(jià)

　　比較兩種方案，方案二的現(xiàn)金流出較少，因此華添公司應(yīng)當(dāng)選用方案二。

　　從本例可以看出，稅務(wù)籌劃必須考慮經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生改變所帶來的一定時(shí)期的稅收變化和現(xiàn)金流量的變化。本例中，由于華添公司合并普擎公司，不僅要考慮華添公司在合并時(shí)支付給普擎公司股東的現(xiàn)金價(jià)款，而且要考慮由于普擎公司股東還持有華添公司的股權(quán)，華添公司每年均要向普擎公司股東支付股利。由于合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的價(jià)款方式不同，將導(dǎo)致不同的所得稅處理方式，涉及被合并企業(yè)是否就轉(zhuǎn)讓所得繳稅、虧損是否能夠彌補(bǔ)、合并企業(yè)支付給合并企業(yè)的股利折現(xiàn)、接受資產(chǎn)增值部分的折舊等問題，企業(yè)都應(yīng)該綜合考慮。

　　并非在任何情況下，采取非股權(quán)支付額高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值20%的合并方式都劃算。要考慮可彌補(bǔ)虧損數(shù)額的大小、行業(yè)利潤(rùn)率的高低等因素，在上面所舉的例子中，如果這些因素發(fā)生變化，選擇方案一就有可能是劃算的。企業(yè)在具體操作中，要事先進(jìn)行具體測(cè)算。