企業(yè)合并的稅收籌劃

　　目前國(guó)家涉及企業(yè)合并的稅法主要有兩個(gè)：《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定》（國(guó)稅發(fā)[1998]97號(hào)）和《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào)）。企業(yè)合并業(yè)務(wù)的所得稅應(yīng)根據(jù)合并的具體方式處理。

　　1.一般情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。

　　2.當(dāng)合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)（股東）價(jià)款的方式不同時(shí)，其所得稅的處理就不相同。即：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購(gòu)價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)（此處簡(jiǎn)稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理。

　?。?）被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

　?。?）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本，須以被合并并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

　　某股份有限公司A，2000年9月兼并某虧損國(guó)有企業(yè)B.B企業(yè)合并時(shí)賬面凈資產(chǎn)為500萬(wàn)元，去年虧損為100萬(wàn)元（以前年度無(wú)虧損），評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值為550萬(wàn)元，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司可以用以下方式合并B企業(yè)。A公司合并后股票市價(jià)為3.1元／股。A公司共有已發(fā)行的股票2000萬(wàn)股（面值為1元／股）。

　?。?）A公司以180萬(wàn)股和10萬(wàn)元人民幣購(gòu)買B企業(yè)（A公司股票市價(jià)為3元／股）。

　　（2）A公司以150萬(wàn)股和100萬(wàn)元人民幣購(gòu)買B企業(yè)。

　　假設(shè)合并后被合并企業(yè)的股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并企業(yè)每年未彌補(bǔ)虧損前的應(yīng)納稅所得額為900萬(wàn)元，增值后的資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤(rùn)率為10%.所得稅稅率為33%，從合并企業(yè)的角度來(lái)看：

　　選擇（1）方案，首先涉及合并時(shí)的以下稅收問(wèn)題：因?yàn)榉枪蓹?quán)支付額（10萬(wàn)元）小于股權(quán)按票面計(jì)的20%（36萬(wàn)元），所以，B企業(yè)就不轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅；B企業(yè)去年的虧損可以由A公司彌補(bǔ)，A公司可在第一年和第二年彌補(bǔ)B企業(yè)的虧損額100萬(wàn)元。A公司接受B企業(yè)資產(chǎn)時(shí)，可以以B企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)作為資產(chǎn)的計(jì)稅成本。

　　其次，A公司將來(lái)應(yīng)就B企業(yè)180萬(wàn)股股票支付多少股利呢？

　　A公司第一年、第二年因涉及虧損彌補(bǔ)，第一年的稅后利潤(rùn)為900×（1-33%）+79.84%×33%=629.34（萬(wàn)元），可供分配的股利為629.34×（1-25%）=472.01（萬(wàn)元），（其中的10%為法定盈余公積，5%為公益金，10%為任意盈余公積），支付給B企業(yè)股東的股利折現(xiàn)值為180÷2000×472.01×0.909=38.52（萬(wàn)元），同理，A公司第二年支付給B企業(yè)股東的股利折現(xiàn)值為34萬(wàn)元；A公司以后年度支付給B企業(yè)股東的股利按利潤(rùn)率10%計(jì)算，折現(xiàn)直為180÷2000×（900×67%）×（1-25%）÷10%×0.8264=336.37（萬(wàn)元）。

　　所以，第一種方式下，A公司合并B企業(yè)所需的現(xiàn)金流出折現(xiàn)值共為418.98萬(wàn)元（10+38.62+34+336.36），選擇（2）的方案，因?yàn)榉枪蓹?quán)支付額（100萬(wàn)元）大于股權(quán)按票面計(jì)的20%（30萬(wàn)元），所以，被合并企業(yè)B應(yīng)就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，應(yīng)繳納的所得稅為（180×3+10-500）×33%=16.5（萬(wàn)元）。又因?yàn)楹喜⒑螅珺企業(yè)已不再存在，這部分所得稅實(shí)際上由合并企業(yè)A承擔(dān)。B企業(yè)去年的虧損不能由A公司再?gòu)浹a(bǔ)。

　　因?yàn)锳公司可按增值后的資產(chǎn)的價(jià)值作為計(jì)稅價(jià)，增值部分在折舊年限內(nèi)每年可減少所得稅為（550-500）÷5×33%=3.3（萬(wàn)元）。

　　A公司第一年的稅后利潤(rùn)為900×（1-33%）+3.3-16.5=589.8（萬(wàn)元），按第一方案時(shí)的計(jì)算方法計(jì)算，A公司第一年支付B企業(yè)股東股利折現(xiàn)值為30.16萬(wàn)元，第二年至第五年支付給B企業(yè)股東股利折現(xiàn)值為89.33萬(wàn)元。A公司以后年度支付B企業(yè)股東股利折現(xiàn)值為210.60萬(wàn)元。

　　所以，第二種方式下，A公司合并B企業(yè)所需現(xiàn)金流出折現(xiàn)值為446.59萬(wàn)元（16.5+100+30.16+89.33+210.60）。

　　比較兩種方案，第一方案現(xiàn)金流出較小，所以，A公司應(yīng)當(dāng)選用第一方案。

　　從實(shí)例分析可以看出，稅收籌劃必須考慮經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生改變所帶來(lái)的一定時(shí)期的稅收變化和現(xiàn)金流量的變化。本例中，由于A公司合并B企業(yè)，不僅要考慮A公司在合并時(shí)支付B企業(yè)股東現(xiàn)金價(jià)款，而且要考慮由于B企業(yè)股東還擁有A公司的股權(quán)，A公司每年均要向B企業(yè)股東支付股利。

　　由于合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的價(jià)款方式不同，將導(dǎo)致不同的所得稅處理方式，其涉及被合并企業(yè)是否就轉(zhuǎn)讓所得繳稅、虧損是否能夠彌補(bǔ)，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的股利折現(xiàn)、接受資產(chǎn)增值部分的折舊等問(wèn)題，比較復(fù)雜。

　　因此，并非在任何情況下，采取非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值20%的合并方式都劃算、要考慮可彌補(bǔ)虧損數(shù)額的大小、行業(yè)利潤(rùn)率的高低等因素，在上面所舉的例子中，如果這些因索發(fā)生變化，選擇第二種方案就有可能是劃算的。在實(shí)際操作中要具體測(cè)算，上面例子僅提供籌劃的思路和測(cè)算方法。