中級(jí)審計(jì)師《審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識(shí)》預(yù)習(xí)：有限責(zé)任公司

第四部分

第六章 公司法

　　知識(shí)點(diǎn)二、有限責(zé)任公司

　　一、組織結(jié)構(gòu)的職能

　　1.股東會(huì)（決定大事）

　?、?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　?、谶x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?、蹖徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　?、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?、邔?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　?、鄬?duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　?、釋?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　?、庑薷墓菊鲁?

　　2.董事會(huì)（兩執(zhí)行+四決定+四制訂）

　?、僬偌蓶|會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　?、趫?zhí)行股東會(huì)決議；

　　③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?、苤朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?、葜朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?、拗朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　?、庵贫ü镜幕竟芾碇贫?

　　3.監(jiān)事會(huì)

　?、贆z查公司財(cái)務(wù)；

　?、趯?duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　?、郛?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　?、菹蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　?、迣?duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　?、弑O(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

　　⑧發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查

　　二、會(huì)議制度

　?。ㄒ唬┕蓶|會(huì)

　　1.性質(zhì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　2.股東會(huì)會(huì)議分類：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

　　臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。

　　3.股東會(huì)會(huì)議召集

　　由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　4.股東會(huì)決議

　　特別決議：經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

　?。?）修改公司章程

　　（2）增加或者減少注冊(cè)資本的決議

　?。?）合并、分立、解散

　?。?）變更公司形式的決議

　?。ǘ┒聲?huì)

　　1.性質(zhì)：執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　2.小公司的要求：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

　　3.人數(shù)：3-13人

　　4.職工代表：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　5.董事長(zhǎng)：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　6.任期：公司章程規(guī)定，不得超過(guò)3年。

　　7.董事會(huì)的召集：由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能或者不履行的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)

　　1.成員：不得少于3人。

　　2.小公司的要求：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　3.職工代表：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表原比例不得低于1/3.

　　4.任期：3年

　　5.監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生：由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　三、一人有限公司

　　1.注冊(cè)資本

　?。?）注冊(cè)資本最低限額：人民幣10萬(wàn)元。

　?。?）時(shí)間：不允許分期出資。

　　鏈接：一般有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元；允許分期出資。

　　2.股東

　　（1）股東：自然人或者法人

　?。?）限制：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　注意：該規(guī)定只適用于自然人，不適用于法人。

　　示例：小王設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司，就不能再設(shè)立B一人有限責(zé)任公司；設(shè)立的 A不能再設(shè)立C一人有限責(zé)任公司

　　3.組織機(jī)構(gòu)：不設(shè)股東會(huì)

　　4.法人人格否認(rèn)：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　四、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　1.章程制定：國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　2.股東會(huì)：不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。

　　3.行使股東會(huì)職權(quán)的方式：

　?。?）部分職權(quán)由董事會(huì)行使

　?。?）公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　?。?）重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　4.董事會(huì)：

　　（1）職工代表：應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　?。?）任期：不得超過(guò)3年。

　　（3）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。

　　5.經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)：經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

　　6.兼職：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　7.監(jiān)事會(huì)：

　?。?）人數(shù)：不得少于5人，職工代表的比例不得低于1/3.

　?。?）監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。

　　五、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.

　　2.人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　3.股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　　（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　?。?）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成協(xié)議，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。