2011年《證券發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)之股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定

　?。ㄒ唬﹪匈Y產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股

　　1.國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定：按“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則界定。

　　2.國有股權(quán)的界定

　　國家股是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：

　　（1）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；

　?。?）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%（含50%），或主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；

　　（3）國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：

　?。?）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于原企業(yè)凈資產(chǎn)的50%（不含50%），則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股；

　　（2）國有法人單位（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)（集體公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份；

　?。?）國有企業(yè)（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%.股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。

　　凈資產(chǎn)未全部折股的差額應(yīng)計入資本公積金，凈資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)為負債。

　?。ǘ┩恋厥褂脵?quán)的處置

　　公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權(quán)作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司，定期收取租金；授權(quán)經(jīng)營。

　?。ㄈ┓墙?jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　企業(yè)在改組為上市公司時，必須對承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。

　?。ㄋ模o形資產(chǎn)的處置

　　無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)（超過1年）使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。

　　無形資產(chǎn)實際上是企業(yè)擁有的一種特殊權(quán)利，給企業(yè)帶來的收益具有較高的不確定性，主要包括商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。