2011年《證券發(fā)行與承銷》輔導之股份制改組的產(chǎn)權界定

　?。ㄒ唬﹪匈Y產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股

　　1.國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定：按“誰投資誰擁有產(chǎn)權”的原則界定。

　　2.國有股權的界定

　　國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：

　?。?）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；

　　（2）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%（含50%），或主營業(yè)務生產(chǎn)的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；

　　（3）國家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：

　?。?）有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于原企業(yè)凈資產(chǎn)的50%（不含50%），則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股；

　?。?）國有法人單位（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權關系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)（集體公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份；

　?。?）國有企業(yè)（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%.股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。

　　凈資產(chǎn)未全部折股的差額應計入資本公積金，凈資產(chǎn)不得轉為負債。

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　　公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權；繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司，定期收取租金；授權經(jīng)營。

　　（三）非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　企業(yè)在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。

　?。ㄋ模o形資產(chǎn)的處置

　　無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)（超過1年）使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。

　　無形資產(chǎn)實際上是企業(yè)擁有的一種特殊權利，給企業(yè)帶來的收益具有較高的不確定性，主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權等。