2012注稅《稅收相關(guān)法律》知識(shí)點(diǎn)：公司法律制度

　　一、公司概述

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　　公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是依照法定條件和程序設(shè)立的、以營利為目的的商事組織。特征：（1）公司具有法人資格；（2）公司具有營利性；（3）公司具有社團(tuán)性。

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　　1.以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為無限責(zé)任公司、兩合公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司。我國《公司法》規(guī)定的公司形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　2.以一個(gè)公司對(duì)另一個(gè)公司的控制和依附關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為母公司和子公司。

　　3.以公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的地位為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為總公司和分公司。

　　4.以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為人合公司與資合公司以及人合兼資合公司。

　　5.以公司的國籍為標(biāo)準(zhǔn)可以分為本國公司、外國公司和跨國公司。

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　　1.公司的權(quán)利能力

　　公司的權(quán)利能力始于成立即營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，終于終止即注銷登記。

　　2.公司的行為能力

　　公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生，同時(shí)終止，范圍和內(nèi)容也和權(quán)利能力一致。

　　公司行為能力的實(shí)現(xiàn)分兩個(gè)階段：（1）公司的意思能力通過公司的法人機(jī)關(guān)來形成和表示；（2）公司的行為能力由公司的法定代表人實(shí)現(xiàn)。

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　　二、公司的設(shè)立、變更、解散及清算

　　（一）公司的設(shè)立

　　1.公司設(shè)立是指公司的設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為.

　　2.有限責(zé)任公司的設(shè)立人為公司設(shè)立時(shí)的股東；股份有限公司的設(shè)立人為發(fā)起人。

　　3.我國股份有限公司和有限責(zé)任公司的設(shè)立，采取嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立主義，對(duì)特殊行業(yè)實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立主義。

　　4.公司設(shè)立方式

　　5.公司設(shè)立條件

　　6.出資方式

　　7.設(shè)立責(zé)任

　　（二）公司的變更

　　1.公司合并

　　2.公司分立

　　3.公司的增資與減資

　　4.公司組織變更

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　　1.根據(jù)公司法的規(guī)定，公司因下列原因解散：

　?。?）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　?。?）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

　?。?）因公司合并或者分立需要解散；

　?。?）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　?。?）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)l(xiāng)0%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　2.公司解散法律后果

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　　1.清算組的成立

　　2.清算組的組成

　　3.清算組的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　4.清算程序

　　5.股東、董事、控股股東在清算中的責(zé)任

　　6.清算過程中公司破產(chǎn)的情形\

　　三、有限責(zé)任公司

　　（一）公司設(shè)立

　　1.公司責(zé)任

　　2.股東的權(quán)利、義務(wù)

　?。ǘ┙M織機(jī)構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)及經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)，即權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

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　　1.一人有限責(zé)任公司

　　一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

　　2.國有獨(dú)資公司

　?。ㄋ模┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則及手續(xù)

　　2.異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)

　　3.自然人股東資格的繼承

　　四、股份有限公司

　?。ㄒ唬┕驹O(shè)立

　　1.股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　2.創(chuàng)立大會(huì)

　　（二）組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會(huì)

　　2.董事會(huì)

　　3.監(jiān)事會(huì)

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　　1.股票上市的條件

　?。?）經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

　?。?）股本總額不少于人民幣3000萬元；

　?。?）開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；

　?。?）原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者《公司法》實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；

　?。?）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為15%以上；

　?。?）最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

　　2.股票暫停交易條件

　　3.股票終止交易條件

　　4.組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　?。ㄋ模┕煞莅l(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　1.股份發(fā)行

　　2.股份轉(zhuǎn)讓

　　3.對(duì)特殊主體轉(zhuǎn)讓股份的限制

　　五、公司其他有關(guān)制度

　?。ㄒ唬┕举Y本制度

　　1.公司資本種類

　?。?）注冊(cè)資本，即在工商管理部門登記的資本。

　?。?）授權(quán)資本，是指公司根據(jù)章程授權(quán)可發(fā)行的全部資本。

　　（3）認(rèn)繳資本（發(fā)行資本），是公司向社會(huì)籌集的資本。

　?。?）認(rèn)購資本，是出資人同意繳付的資本。

　?。?）實(shí)繳資本，是認(rèn)購資本中出資人實(shí)際繳納的資本。

　　2.公司資本三原則

　　（二）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　?。ㄈ┕緜贫龋?012新增）

　　1.公司債券概念與特征

　　2.公司債券種類

　　3.公司債券的發(fā)行條件

　　4.公司債券上市交易的條件

　　5.公司債券的發(fā)行要求

　　6.公司債券的發(fā)行程序

　　7.公司債券的轉(zhuǎn)讓

　?。ㄎ澹┕径?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職條件、義務(wù)責(zé)任及股東訴訟（重點(diǎn)）

　?。┕蓶|訴訟

　　1.公司決議瑕疵的訴訟

　　2.股東直接訴訟

　　3.股東代位（公司）訴訟

　　4.解散公司的訴訟