中級(jí)會(huì)計(jì)師考試《財(cái)務(wù)管理》強(qiáng)化復(fù)習(xí)：股權(quán)籌資

會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)財(cái)務(wù)管理》第三章 籌資管理

　　復(fù)習(xí)重點(diǎn)二 股權(quán)籌資

　　一、吸收直接投資——非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式

　　1.種類：國(guó)家投資、法人投資、外商直接投資、社會(huì)公眾投資 

　　2.出資方式：貨幣資產(chǎn)（最重要、不得低于注冊(cè)資本的30％）、實(shí)物資產(chǎn)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)（風(fēng)險(xiǎn)較大）

　　1）不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資；

　　2）非貨幣資產(chǎn)出資需滿足條件：可以用貨幣估價(jià)、可以依法轉(zhuǎn)讓、法律不禁止。

　　3.程序（一般了解）

　　4.特點(diǎn)

　　1）出資方式多樣——能夠盡快形成生產(chǎn)能力

　　2）控制權(quán)集中

　　i. 容易進(jìn)行信息溝通；

　　ii. 不利于企業(yè)治理。

　　3）直接籌資方式

　　i. 資本成本高于股票籌資；

　　ii. 手續(xù)簡(jiǎn)便、籌資費(fèi)用低；

　　iii.不利于產(chǎn)權(quán)交易。

　　二、發(fā)行普通股股票

　?。ㄒ唬┕善钡奶卣髋c分類

　　1.股票的特征

　　1）永久性：屬于公司的長(zhǎng)期自有資金，沒有期限，不需歸還；

　　2）流通性：股票在資本市場(chǎng)上可以自由轉(zhuǎn)讓、買賣和流通；

　　3）風(fēng)險(xiǎn)性：股東為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的主要承擔(dān)者

　　風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)形式：股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序；

　　4）參與性：股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利。

　　2.股東的權(quán)利

　　1）公司管理權(quán)：重大決策參與權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等；

　　2）收益分享權(quán)

　　3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

　　4）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)

　　5）剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)

　　3.股票的種類

　　1）股東權(quán)利和義務(wù)——普通股VS優(yōu)先股

　　i. 普通股：股東享有平等的權(quán)利、義務(wù)，不加特別限制，股利不固定；

　　ii. 優(yōu)先股：相對(duì)于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)，表現(xiàn)為股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上無表決權(quán)，在參與公司經(jīng)營(yíng)管理上受到一定限制，僅對(duì)涉及優(yōu)先股權(quán)利的問題有表決權(quán)。

　　2）票面有無記名——記名股票VS無記名股票

　　我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　3）發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn)

　　i. A股：境內(nèi)公司發(fā)行、以人民幣標(biāo)明面值、境內(nèi)以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易

　　ii. B股：境內(nèi)公司發(fā)行、以人民幣標(biāo)明面值、境內(nèi)以外幣認(rèn)購(gòu)和交易

　　iii.H股（香港）、N股（紐約）、S股（新加坡）：注冊(cè)地在內(nèi)地，境外上市

　?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設(shè)立（一般了解）

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序（一般了解）

　　3.股票上市的目的與不利影響

　　1）股票上市的目的

　　i. 便于籌措新資金

　　ii. 促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓

　　iii.促進(jìn)股權(quán)分散化，完善公司治理結(jié)構(gòu)

　　iv. 便于確定公司價(jià)值

　　2）股票上市的不利影響

　　i. 上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格

　　ii. 較高的信息披露成本

　　iii. 信息公開的要求可能會(huì)暴露公司的商業(yè)機(jī)密

　　iv. 股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)

　　v. 可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難

　　4.股票上市條件（一般了解）

　　5.股票上市的暫停、終止與特別處理

　　特別處理期間的股票交易遵循下列規(guī)則：①股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5％；②股票名稱改為原股票名前加“ST”；③上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過審計(jì)。

　　（三）上市公司的股票發(fā)行

　　1.股票發(fā)行方式

　　1）首次上市公開發(fā)行股票（IPO）：股份有限公司對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票并上市流通和交易。

　　2）上市公開發(fā)行股票：股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場(chǎng)上對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票。

　　3）非公開發(fā)行股票：上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象（老股東或新投資者）發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)；定向增發(fā)往往導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生股權(quán)變更。

　　2.公司設(shè)立時(shí)，上市公開發(fā)行股票VS非上市不公開發(fā)行股票

　　1）優(yōu)勢(shì)：發(fā)行范圍廣，發(fā)行對(duì)象多，易于足額籌集資本，有利于提高公司知名度；

　　2）缺點(diǎn)：審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格，發(fā)行成本高。

　　3.再融資時(shí)，上市公司VS非上市公司定向增發(fā)的優(yōu)勢(shì)

　　1）有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者；

　　2）有利于利用上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià)，將母公司資產(chǎn)通過資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值；

　　3）定向增發(fā)是一種主要的并購(gòu)手段，特別是資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時(shí)減輕并購(gòu)的現(xiàn)金流壓力。

　?。ㄋ模┮霊?zhàn)略投資者

　　1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求

　　1）概念：與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人。

　　2）要求：

　　i. 與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；

　　ii. 出于長(zhǎng)期投資目的而較長(zhǎng)時(shí)期地持有股票；

　　iii.具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多。

　　2.引入戰(zhàn)略投資者的作用

　　1）提升公司形象，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度；

　　2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理（戰(zhàn)略投資者可以分散公司控制權(quán)、參與公司管理）；

　　3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力（戰(zhàn)略投資者可帶來先進(jìn)技術(shù)和廣闊市場(chǎng)）；

　　4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行普通股籌資的特點(diǎn)

　　1.出資方式主要為貨幣資金——不易盡快形成生產(chǎn)能力

　　2.控制權(quán)分散

　　1）所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營(yíng)

　　2）容易被經(jīng)理人控制，流通性強(qiáng)的股票交易，也容易被惡意收購(gòu)

　　3.以股票作為媒介

　　1）能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)（股東大眾化，帶來了公司的廣泛的社會(huì)影響，有利于上市公司通過市場(chǎng)確認(rèn)價(jià)值）；

　　2）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者（便于股票的流動(dòng)和轉(zhuǎn)讓）；

　　3）籌資費(fèi)用較高，手續(xù)復(fù)雜；

　　4）沒有固定的股息負(fù)擔(dān)，資本成本較低（相對(duì)于吸收直接投資）。

　　三、留存收益——內(nèi)部權(quán)益籌資

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　　1.含義：稅后凈利潤(rùn)中未作為股利發(fā)放的部分，屬于企業(yè)的所有者，相當(dāng)于股東用所獲利潤(rùn)對(duì)公司進(jìn)行的再投資。

　　2.保留盈余的原因：

　　1）利潤(rùn)與現(xiàn)金流量的差異；

　　2）法律規(guī)定；

　　3）擴(kuò)大再生產(chǎn)和籌資的需求。

　?。ǘ┝舸媸找娴幕I資途徑

　　1.提取盈余公積金

　　2.未分配利潤(rùn)

　　（三）利用留存收益的籌資特點(diǎn)

　　1.內(nèi)部籌資，不用發(fā)生籌資費(fèi)用，資本成本較低（無需付現(xiàn)，屬于機(jī)會(huì)成本）；

　　2.不改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，維持公司的控制權(quán)分布；

　　3.籌資數(shù)額有限，受限于公司的累積盈余和利潤(rùn)分配政策。

　　四、股權(quán)籌資的優(yōu)缺點(diǎn)（低風(fēng)險(xiǎn)、高成本、分散控制權(quán)）

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)籌資的優(yōu)點(diǎn)

　　1.穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)（企業(yè)的永久性資本）

　　2.良好的信譽(yù)基礎(chǔ)（代表公司的資本實(shí)力，是其它籌資方式特別是債務(wù)籌資的基礎(chǔ)）

　　3.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較小（不存在還本付息的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)）

　?。ǘ┕蓹?quán)籌資的缺點(diǎn)

　　1.資本成本高

　　1）股權(quán)投資者承擔(dān)較高投資風(fēng)險(xiǎn)，要求較高的報(bào)酬率；

　　2）股利稅后支付，無法獲得抵稅效應(yīng)；

　　3）普通股發(fā)行、上市費(fèi)用較高。

　　2.容易分散控制權(quán)（引進(jìn)新的投資者或出售了新的股票）

　　3.信息溝通與披露成本高