2007年全國CPA《經(jīng)濟(jì)法》考試試卷及答案點(diǎn)評(píng)

內(nèi)容提要：根據(jù)廣大熱心學(xué)員提供的資料，現(xiàn)正式推出2007年的試題及參考答案，歡迎大家進(jìn)行討論！在此特別感謝游文麗老師的幫助和網(wǎng)校39號(hào)老師的精心整理。

　　單項(xiàng)選擇題　　　多項(xiàng)選擇題　　　判斷題　　　綜合題

　　一、單項(xiàng)選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時(shí)得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時(shí)效期間屆滿日是（ ）。

　　A.2009年3月27日
　　B.2009年3月22日
　　C.2008年3月27日
　　D.2008年3月22日

　　參考答案：C
　　答案解析：本題考核訴訟時(shí)效期間的計(jì)算。根據(jù)規(guī)定，寄存財(cái)物被丟失或損毀的，訴訟時(shí)效期間為1年。從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計(jì)算。本題中，甲在2007年3月27日知道權(quán)利被侵害，因此訴訟時(shí)效期間為2007年3月27日－2008年3月27日。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)和出題形式與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第一章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題16題完全相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（六）單選題1基本相同；同時(shí)在實(shí)驗(yàn)班競(jìng)賽試題中曾多次出現(xiàn)；游文麗老師考前最后串講中曾重點(diǎn)提及。

　　2.在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓方支付價(jià)款。下列有關(guān)受讓方采取分期付款方式支付價(jià)款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的是 （ ）。

　　A.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過l年
　　B.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的30％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過l年
　　C.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年
　　D.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的30％，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

　　參考答案：B
　　答案解析：本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付期限。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的"30％"，并在合同生效之日起"5個(gè)工作日"內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過"1年".
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第三章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題15題完全相同；與基礎(chǔ)班練習(xí)中心第三章單選題11基本相同；考試中心模擬試題中曾多次出現(xiàn)；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　3.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。

　　A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
　　B.公司高級(jí)管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
　　C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
　　D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

　　參考答案：B
　　答案解析：本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后"半年內(nèi)"，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題23題完全相同；考試中心模擬試題中曾多次出現(xiàn)；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　4.某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。

　　A.該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
　　B.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
　　C.該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
　　D.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　參考答案：D
　　答案解析：本題考核公司為股東提供擔(dān)保的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題第1題基本相同；與在夢(mèng)想成真－全真模擬試卷（三）中單選題5基本相同；夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章講義部分有重要的總結(jié)；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　5.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營各方因企業(yè)經(jīng)營管理事項(xiàng)發(fā)生糾紛。下列有關(guān)處理該糾紛的方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A.由董事會(huì)協(xié)商解決
　　B.由合營各方共同決定在中國的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁
　　C.由合營各方共同決定在中國以外的其他國家的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁
　　D.由董事會(huì)對(duì)糾紛解決方案作出決議，且該決議必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事2／3以上表決通過

　　參考答案：D
　　答案解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的糾紛解決途徑。合營各方發(fā)生糾紛，先由董事會(huì)協(xié)商解決，如董事會(huì)解決不了的，可經(jīng)合營各方協(xié)商，共同決定在中國仲裁機(jī)構(gòu)仲裁，或者在其他國仲裁。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章講義部分有重要的提示和概括。

　　6.下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點(diǎn)的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。

　　A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人
　　B.二者的中外投資者均以其投資額為限對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
　　C.二者的注冊(cè)資本均為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的中外投資各方認(rèn)繳的出資額之和
　　D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧

　　參考答案：C
　　答案解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的"外國投資者"可以是個(gè)人，"中方投資者"必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤；承擔(dān)責(zé)任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的"合作條件"為限承擔(dān)有限責(zé)任，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權(quán)利和義務(wù)，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第五章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題15題完全相同；與在夢(mèng)想成真－全真模擬試卷（三）中單選題5基本相同；與基礎(chǔ)班練習(xí)中心第五章多選題14題基本相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　7.采取要約方式收購上市公司股份時(shí)，下列有關(guān)收購人支付收購上市公司價(jià)款的表述中，符合上市公司收購管理規(guī)定的是（ ）

　　A.收購人以在證券交易所上市的債券支付價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)月
　　B.收購人以證券支付價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和證券估值報(bào)告
　　C.收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇
　　D.收購人以現(xiàn)金支付價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購價(jià)款總額的l0％作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行

　　參考答案：C
　　答案解析：本題考核上市公司收購中收購人支付價(jià)款的形式。根據(jù)規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于"1個(gè)月"，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的；收購人以證券支付價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人"最近3年"經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和證券估值報(bào)告，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的；收購人以現(xiàn)金支付價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購價(jià)款總額的"20％"作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章講義部分有重要的提示和概括。

　　8.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人委員會(huì)的表述中，正確的是（ ）。

　　A.在債權(quán)人會(huì)議中應(yīng)當(dāng)設(shè)置債權(quán)人委員會(huì)
　　B.債權(quán)人委員會(huì)的成員人數(shù)最多不得超過7人
　　C.債權(quán)人委員會(huì)中的債權(quán)人代表由人民法院指定
　　D.債權(quán)人委員會(huì)中應(yīng)當(dāng)有1名債務(wù)人企業(yè)的職工代表或者工會(huì)代表

　　參考答案：D
　　答案解析：本題考核債權(quán)人委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在債權(quán)人會(huì)議中"可以"設(shè)置債權(quán)人委員會(huì)，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的；債權(quán)人委員會(huì)的成員人數(shù)最多不超過9人，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的；債權(quán)人委員會(huì)中的債權(quán)人代表由債權(quán)人會(huì)議選任、罷免。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第六章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題20題基本相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（六）多選題8完全相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　9.2007年4月30日，甲以手機(jī)短信形式向乙發(fā)出購買一臺(tái)筆記本電腦的要約，乙于當(dāng)日回短信同意要約。但由于"五一"期間短信系統(tǒng)繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因個(gè)人原因于5月8日才閱讀乙的短信，后于9日回復(fù)乙"短信收到".甲乙之間買賣合同的成立時(shí)間是（ ）。

　　A.2007年4月30日
　　B.2007年5且3日
　　C.2007年5月8日
　　D.2007年5月9日

　　參考答案：B
　　答案解析：本題考核以要約方式訂立合同的成立時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，承諾生效時(shí)合同成立，承諾自通知到達(dá)要約人時(shí)生效，采取數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時(shí)間，視為承諾到達(dá)時(shí)間。本題中，甲于5月3日收到乙的承諾短信，此時(shí)合同成立。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第八章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題2題完全相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（一）單選題14基本相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　10.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個(gè)人客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認(rèn)證方式外，單筆金額和每日累計(jì)金額分別不應(yīng)超過一定數(shù)額。該數(shù)額為（ ）。

　　A.單筆金額不得超過500元，每日累計(jì)金額不得超過2 000元
　　B.單筆金額不得超過l 000元，每日累計(jì)金額不得超過5 000元
　　C.單筆金額不得超過2 000元，每日累計(jì)金額不得超過5 000元
　　D.單筆金額不得超過10 000元，每日累計(jì)金額不得超過20 000元

　　參考答案：B
　　答案解析：本題考核電子支付的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個(gè)人客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認(rèn)證方式外，單筆金額不應(yīng)超過1000元人民幣，每日累計(jì)金額不應(yīng)超過5000元人民幣。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十一章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題14題完全相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（三）多選題18中基本相同；與基礎(chǔ)班第十一章練習(xí)中心單選題9基本相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　11.一張金額為l6 000元的商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算管理的相關(guān)規(guī)定，付款人應(yīng)受到罰款的處罰。該罰款數(shù)額應(yīng)為（ ）。

　　A.160元
　　B.320元
　　C.800元
　　D.1 000元

　　參考答案：D
　　答案解析：本題考核商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能在支付票款，按票面金額對(duì)其處以5％但不低于1000元的罰款。本題中，按照5％計(jì)算的金額為800元，低于了1000元，因此應(yīng)按1000元來對(duì)其進(jìn)行處罰。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十一章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題15題完全相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　12.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時(shí)出現(xiàn)的下列情形中，導(dǎo)致該匯票無效的是（ ）。

　　A.匯票上未記載付款日期
　　B.匯票上金額記載為"不超過50萬元"
　　C.匯票上記載了該票據(jù)項(xiàng)下交易的合同號(hào)碼
　　D.簽章時(shí)加蓋了本公司公章，公司負(fù)責(zé)人僅簽名而未蓋章

　　參考答案：B
　　答案解析：本題考核匯票無效的情形。根據(jù)規(guī)定，確定的金額是匯票的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，如果匯票上記載的金額是不確定的，匯票將無效。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章講義部分有重要的提示和概括。

　　13.匯票的背書人在票據(jù)上記載了"不得轉(zhuǎn)讓"字樣，但其后手仍進(jìn)行了背書轉(zhuǎn)讓。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。

　　A.不影響承兌人的票據(jù)責(zé)任
　　B.不影響出票人的票據(jù)責(zé)任
　　C.不影響原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任
　　D.不影響原背書人對(duì)后手的被背書人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，

　　參考答案：D
　　答案解析：本題考核轉(zhuǎn)讓了背書人記載"不得轉(zhuǎn)讓"匯票的法律后果。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載"不得轉(zhuǎn)讓"字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任（票據(jù)責(zé)任）。因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十二章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題14題完全相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（六）多選題6基本相同；與基礎(chǔ)班第十二章練習(xí)中心單選題9基本相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　14.在票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的普通訴訟中，喪失的票據(jù)在判決前出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是（ ）。

　　A.終結(jié)訴訟程序
　　B.中止訴訟程序
　　C.判決付款人付款，其他爭(zhēng)議另案審理
　　D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續(xù)進(jìn)行

　　參考答案：A
　　答案解析：本題考核票據(jù)喪失后的補(bǔ)救措施。根據(jù)規(guī)定，在判決前，喪失的票據(jù)出現(xiàn)時(shí)，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，而將情況迅速通知失票人和人民法院。法院應(yīng)"終結(jié)"訴訟程序。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章講義部分有重要的提示和概括。

　　15.甲在將一匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙時(shí)，未將乙的姓名記載于被背書人欄內(nèi)。乙發(fā)現(xiàn)后將自己的姓名填入被背書人欄內(nèi)。下列關(guān)于乙填入自己姓名的行為效力的表述中，正確的是（ ）。

　　A.無效
　　B.有效
　　C.可撤銷
　　D.甲追認(rèn)后有效

　　參考答案：B
　　答案解析：本題考核被背書人欄的填寫規(guī)定。根據(jù)票據(jù)法司法解釋的規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十二章同步訓(xùn)練習(xí)題判斷題12題完全相同；基礎(chǔ)班和習(xí)題班第十二章練習(xí)中心中有所涉及；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　16.甲公司于2003年12月1 0日申請(qǐng)注冊(cè)A商標(biāo)，2005年3月20日該商標(biāo)被核準(zhǔn)注冊(cè)。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，甲公司申請(qǐng)商標(biāo)續(xù)展注冊(cè)的最遲日期是（ ）。

　　A.2013年12月10日

　　8.2014年6月l0日
　　C.2015年3月20日
　　D.2015年9月20日

　　參考答案：D
　　答案解析：本題考核注冊(cè)商標(biāo)的續(xù)展。根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算。注冊(cè)商標(biāo)有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)；在此期間未能提出申請(qǐng)的，可以給予6個(gè)月的寬展期。本題中，核準(zhǔn)注冊(cè)之日為2005年3月20日，有效期滿日為2015年3月20日，加上寬展期，甲公司最遲日期為2015年9月20日。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十二章同步訓(xùn)練習(xí)題判斷題12題完全相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（四）綜合題4第（4）問的考點(diǎn)基本相同；考試中心模擬試題（四）判斷題中有類似的題目；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　17.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，某汽車制造廠完成的下列新技術(shù)成果中，可能獲得實(shí)用新型專利的是（ ）。

　　A.汽車新燃料
　　B.汽車防凍液
　　C.汽車發(fā)動(dòng)機(jī)
　　D.汽車節(jié)能方法

　　參考答案：C
　　答案解析：本題考核專利權(quán)的客體。實(shí)用新型僅限于產(chǎn)品，不包括方法，因此選項(xiàng)D不屬于實(shí)用新型；實(shí)用新型要求產(chǎn)品必須是具有固定的形狀、構(gòu)造的產(chǎn)品。氣態(tài)、液態(tài)、凝膠狀或顆粒粉末狀的物質(zhì)或者材料，不屬于實(shí)用新型的產(chǎn)品范圍，因此選項(xiàng)A和B均不屬于實(shí)用新型。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題涉及的考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十三章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題19題基本相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　18.某單位會(huì)計(jì)甲在審核本單位某科室報(bào)銷憑證時(shí)發(fā)現(xiàn)，一張采購發(fā)票上的小寫金額與大寫金額不一致，后經(jīng)核實(shí)為出具發(fā)票單位筆誤。根據(jù)會(huì)計(jì)法律制度的規(guī)定，下列處理方式中，正確的是（?。?

　　A.由發(fā)票出具單位重新開具發(fā)票
　　B.由發(fā)票出具單位更正，并在更正處加蓋出具單位印章
　　C.由甲將寫錯(cuò)的數(shù)字用紅線劃掉，再將正確的數(shù)字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲的印章
　　D.由甲將寫錯(cuò)的數(shù)字用紅線劃掉，再將正確的數(shù)字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲和會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的印章

　　參考答案：A
　　答案解析：本題考核原始憑證錯(cuò)誤的處理。根據(jù)規(guī)定，凡填有大寫和小寫金額的原始憑證，大寫與小寫金額必須相符，原始憑證金額有錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)由出具單位重開。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題涉及的考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章講義部分有重要的提示和概括。

　　二、多項(xiàng)選擇題（本題型共20題，每題l分，共20分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

　　1.某重要的國有獨(dú)資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的有（ ）。

　　A.公司章程
　　B.公司分立
　　C.公司債券的發(fā)行
　　D.全部國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　參考答案：AC
　　答案解析：本題考核國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法定程序決定其所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券等重大事項(xiàng)。其中重要的國有獨(dú)資公司分立、合并、破產(chǎn)、解散的，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。國家出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定，其中轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)的，須報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。本題中，該國有獨(dú)資公司為重要的國有獨(dú)資公司，他的分立事項(xiàng)應(yīng)由本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，另外，其全部國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為也需要本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，因此不選擇B和D.
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第三章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第2題完全相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　2.在利用外資改組國有企業(yè)時(shí)，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)維護(hù)企業(yè)職工權(quán)利。下列有關(guān)國有企業(yè)職工權(quán)利的表述中，符合利用外資改組國有企業(yè)管理規(guī)定的有 （ ）。

　　A.對(duì)拖欠職工的工資應(yīng)以現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行清償
　　B.對(duì)留用職工應(yīng)依法重新簽訂或變更勞動(dòng)合同
　　C.對(duì)解除勞動(dòng)合同的職工應(yīng)依法支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金
　　D.對(duì)移交社會(huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的職工應(yīng)依法一次性繳足社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)

　　參考答案：ABCD
　　答案解析：本題考核利用外資改組國有企業(yè)的要求。以上四項(xiàng)均符合規(guī)定。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題涉及的考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第二章講義部分P29頁中有重要的提示和概括。

　　3.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（ ）。

　　A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的
　　B.董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的
　　C.董事會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的
　　D.股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司章程的

　　參考答案：BCD
　　答案解析：本題考核股東會(huì)或者董事會(huì)決議內(nèi)容的撤銷。根據(jù)規(guī)定，公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的"決議內(nèi)容"違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項(xiàng)A不選。股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題第2題完全相同；與基礎(chǔ)班練習(xí)中心第四章單選題2基本相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　4.甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（ ）。

　　A.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)
　　B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤
　　C.甲公司成立時(shí)的股東實(shí)際繳付的出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，而乙公司成立時(shí)的股東實(shí)際繳付的出資額沒有最低限額
　　D.甲公司對(duì)修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而乙公司對(duì)修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

　　參考答案：ABCD
　　答案解析：本題考核一般有限責(zé)任公司和中外合資經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。以上四項(xiàng)的表述均符合規(guī)定。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第五章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題第2題基本相同；夢(mèng)想成真－全真模擬試題中的幾套試題中曾多次出現(xiàn)；考試中心模擬試題（四）中有類似的題目；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　5.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者在并購境內(nèi)企業(yè)過程中，發(fā)生下列情形時(shí)，并購方應(yīng)在對(duì)外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案的有（ ）。

　　A.境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上
　　B.境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20％
　　C.由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場(chǎng)占有率達(dá)到25％
　　D.由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家

　　參考答案：ABCD
　　答案解析：本題考核境外并購需要報(bào)送并購方案的情形。以上四項(xiàng)均符合規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第五章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第8題完基本相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（三）多選題9基本相同；考試中心模擬試題（四）中有類似的題目；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　6.根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（ ）。

　　A.該收購本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
　　B.因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
　　C.用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出
　　D.因該事項(xiàng)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10％

　　參考答案：AC
　　答案解析：本題考核股份有限公司將收購的股票獎(jiǎng)勵(lì)給本企業(yè)職工的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第25題完基本相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（三）多選題第8題基本相同；考試中心模擬試題（四）中有類似的題目；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議表決的下列事項(xiàng)中，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)且未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人享有表決權(quán)的有（ ）。

　　A.通過重整計(jì)劃
　　B.通過和解協(xié)議
　　C.通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案
　　D.通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案

　　參考答案：AD
　　答案解析：本題考核債權(quán)人的表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對(duì)于通過和解協(xié)議草案和通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案的決議不享有表決權(quán)，因此選項(xiàng)B和C不正確。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第六章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第18題完基本相同；基礎(chǔ)班和習(xí)題班第六章練習(xí)中心中有所涉及；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　8.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有（ ）。

　　A.公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣6 000萬元
　　B.公司上一年度嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)管理法規(guī)受到罰款的行政處罰
　　C.公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣4 000萬元
　　D.公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

　　參考答案：AC
　　答案解析：本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)A是正確的；最近36個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況，因此選項(xiàng)B不選；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)C是正確的；發(fā)行人不存在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表以外的投資收益的情況，因此選項(xiàng)D不選。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第七章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第2題基本相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（六）綜合題3中的考點(diǎn)基本相同；考試中心模擬試題（四）單選題12有類似的題目；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　9.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（ ）。

　　A.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末資產(chǎn)總額的40％
　　B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％
　　C.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息
　　D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的。30％

　　參考答案：BC
　　答案解析：本題考核公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末"凈資產(chǎn)額"的40％，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的"20％"，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第七章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第13、14題基本相同；夢(mèng)想成真－全真模擬試題中的幾套試題中曾多次出現(xiàn)；基礎(chǔ)班練習(xí)中心多選題12是類似的題目；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　10.甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有（ ）。

　　A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?
　　B.持有乙公司l％股份且為甲公司董事之弟的張某
　　C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
　　D.在甲公司中擔(dān)任董事會(huì)秘書且持有乙公司2％股份的李某

　　參考答案：ABD
　　答案解析：本題考核上市公司收購中一致行動(dòng)人的界定。根據(jù)規(guī)定，持有投資者"30％以上"股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動(dòng)人，因此選項(xiàng)C是不構(gòu)成一致行動(dòng)人的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第七章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第24題基本相同；考試中心模擬試題（四）中有類似的題目；基礎(chǔ)班和習(xí)題班第七章練習(xí)中心中有所涉及；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　11.2007年7月5日，甲授權(quán)乙以甲的名義將甲的一臺(tái)筆記本電腦出售，價(jià)格不得低于8 000元。乙的好友丙欲以6 000元的價(jià)格購買。乙遂對(duì)丙說："大家都是好朋友，甲說最低要8 000元，但我想6 000元賣給你，他肯定也會(huì)同意的。"乙遂以甲的名義以6 000元將筆記本電腦賣給丙。下列說法中，正確的是（ ）。

　　A.該買賣行為無效
　　B.乙是無權(quán)代理行為
　　C.乙可以撤銷該行為
　　D.甲可以追認(rèn)該行為。

　　參考答案：BD
　　答案解析：本題考核無權(quán)代理的法律后果。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對(duì)被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任，該合同屬于效力待定合同，而不直接歸為無效，因此選項(xiàng)A不正確；合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利。因此選項(xiàng)C不正確。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第八章講義部分有重要的提示和概括。

　　12.根據(jù)支付結(jié)算管理的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于當(dāng)事人簽發(fā)委托收款憑證時(shí)必須記載的事項(xiàng)的有（ ）。

　　A.收款日期
　　B.委托日期
　　C.收款人名稱和收款人簽章
　　D.委托收款憑據(jù)名稱及附寄單證張數(shù)

　　參考答案：BCD
　　答案解析：本題考核辦理委托收款業(yè)務(wù)時(shí)必須記載的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，簽發(fā)委托收款憑證必須記載下列事項(xiàng)：

　?。?）表明委托收款的字樣；（2）確定的金額；（3）付款人名稱；（4）收款人名稱；（5）委托收款憑據(jù)名稱及附寄單證張數(shù)；（6）委托日期；（7）收款人簽章。欠缺記載上列事項(xiàng)之一的，銀行不予受理。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十一章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題第8題基本相同；與基礎(chǔ)班練習(xí)中心第十一章單選題1的考點(diǎn)完全相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　13.根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于資本項(xiàng)目外匯收入的有（ ）。

　　A.境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外借款
　　B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)發(fā)行外幣債券取得的收入
　　C.境內(nèi)機(jī)構(gòu)出租房地產(chǎn)取得的外匯收入
　　D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)取得的外匯收入

　　參考答案：AB
　　答案解析：本題考核資本項(xiàng)目外匯收入的范圍。選項(xiàng)C和D屬于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入的范圍。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題第9題完全相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（六）多選題15的考點(diǎn)基本相同；與基礎(chǔ)班第十章練習(xí)中心單選題7的考點(diǎn)完全相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　14.票據(jù)的對(duì)物抗辯是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進(jìn)行的抗辯。下列情形中，屬于對(duì)物抗辯的理由有（ ）。

　　A.背書不連續(xù)
　　B.票據(jù)被偽造
　　C.票據(jù)債務(wù)人無行為能力
　　D.直接后手交付的貨物存在質(zhì)量問題

　　參考答案：ABC
　　答案解析：本題考核票據(jù)對(duì)物抗辯的規(guī)定。選項(xiàng)D是屬于對(duì)人抗辯的范圍。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十二章P283頁講義部分有重要的提示和概括。

　　15.根據(jù)我國票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不可以掛失止付的票據(jù)的有（ ）。

　　A.已承兌的商業(yè)匯票
　　B.未記載付款人的匯票
　　C.未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行匯票
　　D.未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行本票

　　參考答案：BCD
　　答案解析：本題考核可以掛失止付的票據(jù)。根據(jù)規(guī)定，未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行匯票以及未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行本票喪失，不得掛失止付。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十二章P283頁講義部分有重要的提示和概括。

　　16.根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列涉外匯票票據(jù)行為中，屬于應(yīng)適用行為地法的有（ ）。

　　A.背書
　　B.保證
　　C.付款
　　D.承兌

　　參考答案：ABCD
　　答案解析：本題考核涉外票據(jù)的法律適用。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的背書、承兌、付款和保證行為，適用行為地法律。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十二章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第26題完全相同；與基礎(chǔ)班練習(xí)中心第十二章多選題15完全相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　17.甲簽發(fā)一張銀行承兌匯票給乙。下列有關(guān)票據(jù)關(guān)系當(dāng)事人的表述中，正確的有（ ）。

　　A.甲是出票人
　　B.乙是收款人
　　C.甲是承兌申請(qǐng)人
　　D.承兌銀行是付款人

　　參考答案：ABCD
　　答案解析：本題考核商業(yè)承兌匯票簽發(fā)時(shí)的當(dāng)事人。以上的說法均正確。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　18.甲為攝影家，曾于1931年"9.18事變"和l937年"盧溝橋事變"時(shí)分別拍有《人民的抗?fàn)帯?、《染血的大刀》兩幅珍貴攝影作品。甲于l970年去世，此兩幅作品于1983年由其獨(dú)女乙整理后在國內(nèi)首次發(fā)表。2005年丙公司未經(jīng)許可且未注明作者，以《人民的抗?fàn)帯?、《染血的大刀》作為封面，制作并發(fā)售《中國近現(xiàn)代戰(zhàn)爭(zhēng)》系列DVD.下列關(guān)于丙公司行為性質(zhì)的說法中，正確的有（ ）。

　　A.丙公司侵犯了乙的著作人身權(quán)
　　B.丙公司侵犯了甲的著作人身權(quán)
　　C.丙公司侵犯了乙對(duì)《人民的抗?fàn)帯返闹髫?cái)產(chǎn)權(quán)
　　D.丙公司侵犯了乙對(duì)《染血的大刀》的著作財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　參考答案：BCD
　　答案解析：本題考核侵犯著作權(quán)的行為。根據(jù)規(guī)定，著作權(quán)中作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護(hù)作品完整權(quán)等人身權(quán)利，永遠(yuǎn)歸作者享有，不能轉(zhuǎn)讓，也不受著作權(quán)保護(hù)期限的限制。本題中，甲去世后，該作品的財(cái)產(chǎn)權(quán)由其女兒繼承，但是人身權(quán)仍歸甲所有，因此丙公司侵犯的是"甲"的著作人身權(quán)，侵犯了"乙"的著作財(cái)產(chǎn)權(quán)。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　19.甲是乙公司的研發(fā)人員，經(jīng)長期研究，完成單位交付的研發(fā)任務(wù)，開發(fā)出了一種抗癌新藥，現(xiàn)欲申請(qǐng)專利。以下關(guān)于該成果權(quán)利歸屬的說法中，正確的是（ ）。

　　A.專利申請(qǐng)權(quán)及專利權(quán)均歸乙公司
　　B.專利申請(qǐng)權(quán)歸乙公司，專利權(quán)歸甲
　　C.專利申請(qǐng)權(quán)歸甲，專利權(quán)歸乙公司
　　D.乙公司轉(zhuǎn)讓專利權(quán)時(shí)，甲在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)

　　參考答案：AD
　　答案解析：本題考核職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造和技術(shù)成果的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于該單位，申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。因此選項(xiàng)B和選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的。另外根據(jù)規(guī)定，法人或者其他組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時(shí)，職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　20.小王是某事業(yè)單位的會(huì)計(jì)，因故即將調(diào)離。小王辦理移交手續(xù)的下列行為中，符合會(huì)計(jì)法律制度規(guī)定的有（ ）。

　　A.將尚未登記的賬目登記完畢，并在最后一筆余額后加蓋了本人的印章
　　B.將本人保管或掌握的本單位的會(huì)計(jì)軟件及密碼、會(huì)計(jì)軟件數(shù)據(jù)磁盤及有關(guān)資料、實(shí)物等內(nèi)容在移交清冊(cè)中列明
　　C.對(duì)剛剛受理且尚未填制會(huì)計(jì)憑證的一筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，作為未了事項(xiàng)在相關(guān)書面材料中進(jìn)行了說明
　　D.將應(yīng)當(dāng)移交的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)計(jì)報(bào)表、印章、現(xiàn)金、有價(jià)證券、支票簿、發(fā)票、文件、其他會(huì)計(jì)資料和物品等內(nèi)容在移交清冊(cè)中列明。

　　參考答案：ABD
　　答案解析：本題考核會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)或離職時(shí)應(yīng)當(dāng)辦理的交接手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，已經(jīng)受理的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)尚未填制會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)填制完畢。因此選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　三、判斷題（本題型共12題。在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的，每題得1分；答案錯(cuò)誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）

　　1.注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所。甲、乙在某次審計(jì)業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計(jì)報(bào)告造成會(huì)計(jì)師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對(duì)該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙應(yīng)以其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 （ ）

　　參考答案：√
　　答案解析：本題考核特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)行活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第二章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題15題基本相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（六）單選題3基本相同；考試中心模擬試題（四）判斷題中有類似的題目；基礎(chǔ)班和習(xí)題班第十二章練習(xí)中心中有所涉及；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　2.在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對(duì)涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，可以在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（ ）

　　參考答案：×
　　答案解析：本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第三章講義部分P51頁中作了重要的提示和概括；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　3.有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任。 （ ）

　　參考答案：√
　　答案解析：本題考核公司法定代表人的擔(dān)任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第四章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題第6題基本相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（一）單選題6的考點(diǎn)基本相同；基礎(chǔ)班和習(xí)題班第四章練習(xí)中心中有所涉及；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　4.甲境內(nèi)企業(yè)由乙國外投資者收購60％的股權(quán)，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2007年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50％的款項(xiàng)，于2007年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30％的款項(xiàng)，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得中外合資經(jīng)營企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間為2007年3月30日。 （ ）

　　參考答案：×
　　答案解析：本題考核收購價(jià)款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對(duì)通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，對(duì)特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購買總金額60％以上，在1年內(nèi)付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。本題中，收購價(jià)款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時(shí)間表述錯(cuò)誤。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第五章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題第18題基本相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（四）判斷題3的考點(diǎn)基本相同；考試中心模擬試題（四）判斷題中有類似的題目；基礎(chǔ)班和習(xí)題班第四章練習(xí)中心中有所涉及；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　5.企業(yè)進(jìn)入重整程序后，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，負(fù)責(zé)監(jiān)督重整計(jì)劃執(zhí)行的主體是人民法院。 （ ）

　　參考答案：×
　　答案解析：本題考核重整計(jì)劃的監(jiān)督。根據(jù)規(guī)定，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由"管理人"監(jiān)督重整計(jì)劃的執(zhí)行。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在游文麗老師考前最后串講中曾重點(diǎn)提及。

　　6.內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（ ）

　　參考答案：√
　　答案解析：本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第七章同步訓(xùn)練習(xí)題判斷題第19題基本相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（二）多選題11的考點(diǎn)基本相同；基礎(chǔ)班和習(xí)題班第七章練習(xí)中心中有所涉及；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　7.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 （ ）

　　參考答案：√
　　答案解析：本題考核擔(dān)保合同無效的法律責(zé)任。以上的表述是正確的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第八章同步訓(xùn)練習(xí)題單選題第17題基本相同；與夢(mèng)想成真－全真模擬試題（四）單選題13的考點(diǎn)基本相同；與基礎(chǔ)班練習(xí)中心第八章單選題13的考點(diǎn)基本相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　8.定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（ ）

　　參考答案：√
　　答案解析：本題考核承攬合同的解除。以上的表述是正確的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第九章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第8題基本相同；與基礎(chǔ)班練習(xí)中心第九章單選題17的考點(diǎn)基本相同；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　9.銀行卡發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對(duì)賬服務(wù)，按月提供對(duì)賬結(jié)單。即使自上一月份結(jié)單后，持卡人賬戶沒有進(jìn)行任何交易，也沒有任何未償還余額，發(fā)卡銀行仍須向持卡人提供賬戶結(jié)單。（ ）

　　參考答案：×
　　答案解析：本題考核發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對(duì)賬服務(wù)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，自上一份月結(jié)單后，沒有進(jìn)行任何交易，賬戶沒有任何交易，賬戶沒有任何未償還余額的，發(fā)卡銀行"可以不向"持卡人提供賬戶結(jié)單。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在游文麗老師考前最后串講中曾重點(diǎn)提及。

　　10.甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?！。?）

　　參考答案：√
　　答案解析：本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十二章P284頁有重點(diǎn)的提示和概括；夢(mèng)想成真－全真模擬試題中的幾套試題中曾多次出現(xiàn)；考試中心模擬試題（四）判斷題中有類似的題目；基礎(chǔ)班和習(xí)題班第十二章練習(xí)中心中有所涉及；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　11.就不相類似商品申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)是摹仿他人在中國注冊(cè)的馳名商標(biāo)，誤導(dǎo)公眾，致使該馳名商標(biāo)注冊(cè)人的利益可能受到損害的，商標(biāo)主管部門應(yīng)當(dāng)不予注冊(cè)并禁止使用。（ ）

　　參考答案：√
　　答案解析：本題考核注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的保護(hù)。以上的表述是正確的。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第十三章P319頁有重點(diǎn)的提示和概括；游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　12.代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（ ）

　　參考答案：×
　　答案解析：本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進(jìn)行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及的考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南第一章同步訓(xùn)練習(xí)題多選題第9題和第10題基本相同；游文麗老師在基礎(chǔ)班課程講解和考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及。

　　四、綜合題（本題型共4題，其中第1題14分；第2題13分；第3題12分；第4題11分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

　　1.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：

　　2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

　　4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。

　　8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)l2萬元。

　　9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

　　10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬元。

　　11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

　　經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。

　　要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：

　?。?）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。

　?。?）合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？

　?。?）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說明理由。

　?。?）如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？

　?。?）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法？并說明理由。

　　「案例1參考答案」

　?。?）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本問所涉及考點(diǎn)與實(shí)驗(yàn)班考試中心模擬試題（五）綜合題5的第4問完全相同。

　?。?）實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

　?。?）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本問所涉及考點(diǎn)與考試中心模擬試題（四）綜合題7的第3問完全相同。

　?。?）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

　?。?）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
　　試題點(diǎn)評(píng)：本問所涉及考點(diǎn)與考試中心模擬試題（四）綜合題7的第4問基本相同。

　　2.A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請(qǐng)B證券公司作為向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱"增發(fā)"）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：

　　（1）A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈(zèng)股本，每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)2股，轉(zhuǎn)贈(zèng)資本公積7 200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l 900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。

　?。?）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正： 2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。

　?。?）A公司于2004年6月將所屬5 000萬元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬元。

　?。?）本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　?。?）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。

　?。?）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。

　?。?）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。

　　A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。

　?。?）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　　「案例2參考答案」

　?。?）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20％。

　　試題點(diǎn)評(píng)：本問所涉及考點(diǎn)與考試中心模擬試題（四）綜合題4的第2問完全相同。

　　（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。

　　試題點(diǎn)評(píng)：本問所涉及考點(diǎn)與考試中心模擬試題（四）綜合題4的第1問完全相同。

　?。?）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過了12個(gè)月。

　?、贏公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（83088萬元）的10％，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。

　?。?）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

　　試題點(diǎn)評(píng)：本問所涉及考點(diǎn)與考試中心模擬試題（四）綜合題7的第4問基本相同。

　?。?）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％ 確定不符合規(guī)定。

　　試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)和出題形式與考試中心模擬試題（四）綜合題7的第5問的基本相同。

　　3.2007年1月l0日，甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同。合同約定：甲公司向乙公司購買CAT320B型挖掘機(jī)5臺(tái)，每臺(tái)40萬元，共計(jì)200萬元：合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)甲公司向乙公司付款100萬元，余款自挖掘機(jī)交付之后每月5日前支付lO萬元，10個(gè)月付清；甲公司任何一個(gè)月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利；貨款付清之前，乙公司保留該5臺(tái)挖掘機(jī)的所有權(quán)。乙公司在收到100萬元貨款后3日內(nèi)交付挖掘機(jī)。

　　甲公司依約支付100萬元貨款，乙公司在約定時(shí)間內(nèi)向甲公司交付挖掘機(jī)時(shí)，因合同未約定履行地點(diǎn)及履行費(fèi)用負(fù)擔(dān)，雙方發(fā)生爭(zhēng)議。在爭(zhēng)議未決的情況下，乙公司委托運(yùn)輸公司將挖掘機(jī)送到甲公司，為此支付運(yùn)費(fèi)l萬元。

　　在乙公司保留挖掘機(jī)所有權(quán)期間一發(fā)生以下事實(shí)：（1）甲公司發(fā)現(xiàn)一臺(tái)挖掘機(jī)有重大質(zhì)量問題，無法使用；（2）一臺(tái)挖掘機(jī)因被突發(fā)洪水浸泡受損，送丙修理廠修理，因未支付修理費(fèi)而被丙修理廠扣留；（3）甲公司將一臺(tái)挖掘機(jī)出租給丁公司，租期3個(gè)月，獲得租金1 0萬元；（4）甲公司連續(xù)3個(gè)月沒有支付貨款。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　?。?）如何確定該買賣合同的履行地點(diǎn)？并說明理由。

　?。?）甲公司可否因l臺(tái)挖掘機(jī)的質(zhì)量問題而解除5臺(tái)挖掘機(jī)的買賣合同？并說明理由。

　?。?）在乙公司保留所有權(quán)的情況下，挖掘機(jī)因洪水所受損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？并說明理由。

　?。?）如丙修理廠不知保留所有權(quán)的事實(shí)，丙修理廠能否對(duì)挖掘機(jī)行使留置權(quán)？并說明理由。

　　（5）在甲公司連續(xù)3個(gè)月沒有付款的情況下，乙公司能否要求解除合同？并說明理由。

　　（6）在甲公司連續(xù)3個(gè)月沒有付款的情況下，乙公司享有什么權(quán)利？并說明理由。

　?。?）甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效？甲公司是否有權(quán)收取租金？并說明理由。

　　「案例3參考答案」

　　（1）應(yīng)該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對(duì)于履行地點(diǎn)需要按照如下原則進(jìn)行確定：履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應(yīng)該在乙所在地履行。

　?。?）甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。本題中僅僅有一臺(tái)挖掘機(jī)存在質(zhì)量問題，而且這不影響其他挖掘機(jī)的質(zhì)量，因此甲不可以解除整個(gè)的合同。

　?。?）應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。根據(jù)法律規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中約定的所有權(quán)保留條款對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的移轉(zhuǎn)沒有影響，挖掘機(jī)已經(jīng)交付給甲了，所以應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。

　?。?）丙修理廠可以行使留置權(quán)的。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。本題中留置的挖掘機(jī)與修理是同一法律關(guān)系，所以丙修理廠可以留置挖掘機(jī)。

　?。?）乙公司可以解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個(gè)月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利，而甲公司連續(xù)3個(gè)月沒有支付貨款，這符合了約定的條件，因此乙可以解除合同。

　?。?）乙可以要求甲支付全部的價(jià)款或者解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部?jī)r(jià)款或者解除合同。本題中沒有支付的金額是30萬元，為全部分期付款金額的30％，所以乙可以要求甲支付全部的價(jià)款或者解除合同。

　?。?）租賃合同有效，甲有權(quán)收取租金。根據(jù)法律規(guī)定，附條件的法律行為，條件成就時(shí)，該法律行為的效力發(fā)生。本題中，"貨款付清"是5臺(tái)挖掘機(jī)"所有權(quán)"轉(zhuǎn)移的條件，由于條件尚未成就，5臺(tái)挖掘機(jī)的所有權(quán)雖然未轉(zhuǎn)移，但是根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物權(quán)包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)，甲此時(shí)雖然不享有所有權(quán)，但還享有用益物權(quán)中的占有、使用和收益的權(quán)利，出租財(cái)產(chǎn)屬于收益的權(quán)利，因此，甲有權(quán)出租該挖掘機(jī)并有權(quán)收取租金。

　　試題點(diǎn)評(píng)：本題部分考點(diǎn)在游文麗老師考前最后串講中也曾重點(diǎn)提及（30分鐘左右）。

　　4.2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并同時(shí)指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權(quán)債務(wù)過程中，有如下事項(xiàng)：

　　（1） 2006年4月，甲公司向乙公司采購原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2007年3月；甲乙雙方簽訂一份還款協(xié)議，該協(xié)議約定：甲公司于2007年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計(jì)87萬元，并以甲公司所屬一間廠房作抵押。還款協(xié)議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。乙公司在債權(quán)申報(bào)期內(nèi)就上述債項(xiàng)申報(bào)了債權(quán)。

　?。?）2006年6月，丙公司向A銀行借款120萬元，借款期限為l年。甲公司以所屬部分設(shè)備為丙公司提供抵押擔(dān)保，并辦理了抵押登記。借款到期后，丙公司未能償還A銀行貸款本息。經(jīng)甲公司、丙公司和A銀行協(xié)商，甲公司用于抵押的設(shè)備被依法變現(xiàn)，所得價(jià)款全部用于償還A銀行，但尚有20萬元借款本息未能得到清償。

　?。?）2006年7月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發(fā)布甲公司產(chǎn)品廣告；期限2年；一方違約，應(yīng)當(dāng)向另一方承擔(dān)違約金20萬元。至甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)被受理時(shí)，雙方均各自履行了部分合同義務(wù)。

　?。?）2006年8月，甲公司向李某購買一項(xiàng)專利，尚欠李某l9萬元專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)未付。李某之子小李創(chuàng)辦的戊公司曾于2006年11月向甲公司采購一批電子產(chǎn)品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)后，李某與戊公司協(xié)商一致，戊公司在向李某支付l9萬元后，取得李某對(duì)甲公司的19萬元債權(quán)。戊公司向管理人主張以19萬元債權(quán)抵銷其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)。

　?。?）甲公司共欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用37.9萬元，其中，在2006年8月27日新的《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之前，所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用為20萬元。甲公司的全部財(cái)產(chǎn)在清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，僅剩余價(jià)值1500萬元的廠房及土地使用權(quán)，但該廠房及土地使用權(quán)已于2006年6月被甲公司抵押給8銀行，用于擔(dān)保一筆2 000萬元的借款。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　?。?）管理人是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院對(duì)甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷？并說明理由。

　?。?）A銀行能否將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報(bào)普通債權(quán)，由甲公司繼續(xù)償還？并說明理由。

　?。?）如果管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實(shí)際損失5萬元，則丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額應(yīng)為多少？并說明理由。

　?。?）戊公司向管理人提出以l9萬元債權(quán)抵銷其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)的主張是否成 立？并說明理由。

　?。?）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用共計(jì)37.9萬元應(yīng)當(dāng)如何受償？

　　「案例4參考答案」

　?。?）管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)對(duì)之前的沒有擔(dān)保的乙的貨款設(shè)定了擔(dān)保， 因此這是可以撤銷的。

　　試題點(diǎn)評(píng)：本問所涉及考點(diǎn)與考試中心模擬試題（四）綜合題3的第8問完全相同。

　?。?）A銀行不能將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報(bào)普通債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價(jià)款不足以清償擔(dān)保債額時(shí)，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。本題中甲僅僅為丙提供了抵押擔(dān)保，因此對(duì)于抵押物不能夠清償?shù)牟糠?，A銀行只能夠要求丙清償，不能夠向甲申報(bào)債權(quán)。

　　（3）丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)?？缮陥?bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元，因此丁只能夠以5萬元去申報(bào)債權(quán)。

　　試題點(diǎn)評(píng)：本問所涉及考點(diǎn)與考試中心模擬試題（四）綜合題3的第5問完全相同。

　?。?）戊公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。本題中戊公司是在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得李某對(duì)甲的債權(quán)的，因此戊公司不能夠主張債務(wù)抵銷。

　?。?）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，只有在《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之日前的20萬元可以得到清償。

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