2004年注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》試題部分

　　一、單項選擇題。

　　1.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（ ）

　　A.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國公司法》
　　B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》
　　C.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例》
　　D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

　　2.甲投資設(shè)立乙個人獨資公司企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)丙可以決定10萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買15萬元的商品。丁不知甲對丙的授權(quán)限制，以約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）

　　A.乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效
　　B.丙僅對10萬元以下的交易有決定權(quán)，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效
　　C.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，可不履行付款義務(wù)
　　D.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，付款10萬元，其余款項丁只能要求丙支付

　　3.根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當界定為國有資產(chǎn)的是（ ）

　　A.國有企業(yè)為安置企業(yè)富余人員無償轉(zhuǎn)讓給集體企業(yè)的資產(chǎn)
　　B.國有企業(yè)投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)資產(chǎn)
　　C.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)
　　D.國有企業(yè)職工繳納的工會會費

　　4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（ ）。

　　A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當?shù)皆镜怯洐C關(guān)辦理變更登記
　　B.公司變更名稱的，應(yīng)當在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記
　　C.公司減少注冊資本的，應(yīng)當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記
　　D.公司分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記

　　5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）。

　　A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
　　B.不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應(yīng)對已足額出資的股東承擔違約責任
　　C.股東在認繳出資并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后，不得抽回出資
　　D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

　　6.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)應(yīng)當從稅后利潤中提取相應(yīng)的儲備基金。下列有關(guān)外資企業(yè)提取儲備基金的表述中，正確的是（ ）。

　　A.按不低于稅后利潤的5％提取，當累計提取金額達到注冊資本的50％時可不再提取
　　B.按不低于稅后利潤的10％提取，當累計提取金額達到注冊資本的50％時可不再提取
　　C.按不低于稅后利潤的5％提取，當累計提取金額達到投資總額的50％時可不再提取
　　D.按不低于稅后利潤的10％提取，當累計提取金額達到投資總額的50％時可不再提取

　　7.甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，清算組決定解除甲企業(yè)與乙公司簽訂的尚未履行的合同。該合同約定，甲企業(yè)不履行合同時，應(yīng)向乙公司按合同金領(lǐng)的30％支付違約金。下列對該項違約金的處理方式中，正確的是（ ）

　　A.作為破產(chǎn)費用從破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先撥付
　　B.作為破產(chǎn)債權(quán)清償
　　C.作為有財產(chǎn)擔保債權(quán)優(yōu)先清償
　　D.不予清償

　　8.債權(quán)人甲公司對債務(wù)人乙國有企業(yè)提出破產(chǎn)申請后，又與其達成清償債務(wù)的協(xié)議，甲公司擬向人民法院請求撤回破產(chǎn)申請。甲公司可以請求撤回破產(chǎn)申請的時間為（ ）

　　A.人民法院決定受理乙企業(yè)破產(chǎn)案件前：
　　B.人民法院宣告乙企業(yè)破產(chǎn)前
　　C.人民法院裁定進行破產(chǎn)財產(chǎn)分配前
　　D.人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)案件前

　　9.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司因連續(xù)虧損，其股票暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了相關(guān)信息，可在該信息披露后的5個工作日內(nèi)向證券交易所提出恢復(fù)上市申請。前述所指的相關(guān)信息是（ ）

　　A.顯示公司已經(jīng)盈利的第一個季度報告
　　B.顯示公司已經(jīng)盈利的第一個半年度報告
　　C.顯示公司已經(jīng)盈利的第一個年度報告
　　D.顯示公司盈利水平達到凈資產(chǎn)收益率6％以上的第一個年度報告

　　10.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)確定要約收購未掛牌交易股票的收購價格的選項中。正確的是

　　A.不低于下列兩種價格中較高者：一是在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人取得被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價格；二是被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值
　　B.不低于下列兩種價格中較高者：一是在提示性公告日前30個交易日內(nèi)。收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；二是被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值
　　C.不低于下列兩種價格中較高者：一是在提示性公告日前6個月內(nèi)。收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；二是被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值
　　D.不低于下列兩種價格中較高者：一是在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，收購人取得被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價格；二是被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值

　　11.甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同申請，人民法院依法撤銷了該合同。下列有關(guān)被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是（ ）

　　A.自合同訂立時無效
　　B.自乙提出撤銷請求時起無效
　　C.自人民法院受理撤銷請求時起無效
　　D.自合同故人民法院撤銷后無效

　　12.根據(jù)境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理的規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)對外擔保余額不得超過一定的限額，該限額是（ ）。

　　A.不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的50％，并不得超過其上年度外匯收入總額
　　B.不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的70％，并不得超過其上年度外匯收入總額
　　C.不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的50％，并不得超過其前兩個年度外匯收入總和
　　D.不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的70％，并不得超過其前兩個年度外匯收入總和

　　13.根據(jù)銀行卡業(yè)務(wù)管理辦法的規(guī)定，信用卡持卡人的透支發(fā)生額不能超過一定的限度。下列有關(guān)信用卡透支額的表述中，正確的是（ ）

　　A.單位卡的同一賬戶月透支余額不得超過發(fā)卡銀行對其綜合授信額度的5％
　　B.單位卡的同一持卡人單筆透支發(fā)生額不得超過4萬元（含等值外幣）
　　C.個人卡的同一賬戶月透支余額不得超過6萬元（含等值外幣）
　　D.個人卡的同一持卡人單筆透支發(fā)生額不得超過2萬元（含等值外幣）

　　14.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押的是（ ）

　　A.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣而未在匯票上簽章的
　　B.出質(zhì)人在匯票粘單上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的
　　C.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的，但是未記載背書日期的
　　D.出質(zhì)人在匯票上記載了“為擔?！弊謽硬⒃趨R票上簽章的

　　15.甲委托乙開發(fā)一套管理軟件，并約定在乙交付符合要求的軟件后，甲一次性向乙支付5萬元費用，甲乙沒有就該軟件著作權(quán)的歸屬作出約定。乙依約交付軟件后。甲支付了費用。下列關(guān)于該軟件著作權(quán)歸屬的表述中，正確的是（ ）

　　A.由甲與乙共同享有
　　B.由甲乙各享有50％的權(quán)益
　　C.由甲享有
　　D.由乙享有

　　16.某公司于1993年12月10日申請注冊“海天”商標，1994年3月20日該商標被核準注冊。根據(jù)商標法的規(guī)定，該公司第一次申請“海天”商標續(xù)展注冊的最后期限應(yīng)為（ ）

　　A.2004年1月10日
　　B.2004年2月10日
　　C.2004年3月20日
　　D.2004年9月20日

　　17.甲公司申請某項發(fā)明專利，在該發(fā)明專利申請公布后至專利權(quán)授予前，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用該發(fā)明，乙公司拒絕支付使用費。根據(jù)專利法的規(guī)定，甲公司要求乙公司支付使用費的訴訟時效起算日應(yīng)當是（ ）

　　A.甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用其發(fā)明之日
　　B.乙公司使用其發(fā)明之日
　　C.該發(fā)明專利權(quán)授予之日
　　D.該發(fā)明專利申請公布之日

　　18.王某為公司會計人員，故意銷毀了公司大量的依法應(yīng)當保存的會計憑證、會計賬簿，情節(jié)嚴重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對王某可判處的刑罰是（ ）

　　A.處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上10萬元以下罰金
　　B.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上20萬元以下罰金
　　C.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金
　　D.處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上30萬元以下罰金

　　二、多項選擇題。

　　1.根據(jù)民法通則的規(guī)定，下列情形中。訴訟時效期間為1年的有（ ）

　　A.身體受到傷害要求賠償?shù)?BR>　　B.延付或拒付租金的
　　C.出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的
　　D.寄存財物被丟失或損毀的

　　2.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。借款到期后。乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（ ）

　　A.甲用從食品廠分取的收益償還借款
　　B.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款
　　C.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款。用于償還借軟
　　D.乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款

　　3.根據(jù)國有資產(chǎn)管理制度的規(guī)定，國有獨資公司發(fā)生的下列事項中。須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準或決定的有（ ）。

　　A.股份制改造方案
　　B.修改章程
　　C.增減資本
　　D.發(fā)行公司債券

　　4.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有（?。?/p>

　　A.合營各方的出資證明書
　　B.合營企業(yè)的半年度會計報表
　　C.合營企業(yè)融資的項目評估報告
　　D.合營企業(yè)清算的會計報表

　　5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司股東大會審議的下列事項中，須以特別決議通過的有（　）

　　A.董事會擬定的虧損彌補方案
　　B.發(fā)行公司債券
　　C.公司章程的修改
　　D.回購本公司的股票

　　6.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，應(yīng)由董事會（或者聯(lián)合管理委員會）出席會議的董事（或者委員）一致通過的有（ ）

　　A.企業(yè)章程的修改
　　B.資產(chǎn)抵押
　　C.注冊資本的增減
　　D.企業(yè)的合并

　　7.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同的表述中，正確的有（ ）

　　A.合作企業(yè)合同自審批機關(guān)頒發(fā)合作企業(yè)批準證書之日起生效
　　B.合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機關(guān)批準
　　C.合作企業(yè)合同內(nèi)容與合作企業(yè)章程不一致的，應(yīng)以合作企業(yè)合同為準
　　D.合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限

　　8.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，下列選項中，構(gòu)成別除權(quán)的情形有（ ）

　　A.第三人為破產(chǎn)人的債務(wù)提供抵押擔保
　　B.破產(chǎn)人為其它債務(wù)人的債務(wù)提供連帶責任保證擔保
　　C.破產(chǎn)人為自己的債務(wù)提供質(zhì)押擔保
　　D.破產(chǎn)人為其它債務(wù)人的債務(wù)提供抵押擔保

　　9.根掘破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的下列財產(chǎn)中，不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的有（ ）

　　A.破產(chǎn)企業(yè)尚未轉(zhuǎn)移占有但買方已完全支付對價的特定物
　　B.企業(yè)破產(chǎn)前對公司投資形成的股權(quán)
　　C.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后取得的銀行存款利息
　　D.破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)尚未辦理產(chǎn)權(quán)證但已向買方交付的財產(chǎn)

　　10.2004年5月，甲電力上市公司擬申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，乙證券公司對該公司進行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有（ ）

　　A.1998年因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處
　　B.截至2004年3月底，凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計債券余額為14400萬元
　　C.經(jīng)注冊會計師核驗，其扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值為8％
　　D.2003年3月，委托丙證券公司理財資金3000萬元，在2003年的年度報告以及以往披露的信息中未予說明，構(gòu)成信息披露的重大遺漏

　　11.下列股票交易行為中，屬于國家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的有（ ）

　　A.甲上市公司的董事乙，在任職期間，買賣丙上市公司的股票，甲上市公司，董事乙與丙上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　C.某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第4個月，轉(zhuǎn)讓其所收購股票的三分之一
　　D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的N會計師事務(wù)所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

　　12.債權(quán)人甲認為債務(wù)人乙怠于行使其債權(quán)給自己造成損害，欲提起代位訴訟、下列各項債權(quán)中，不得提起代位訴訟的有（ ）

　　A.安置費給付請求權(quán)
　　B.勞動報酬請求權(quán)
　　C.人身傷害賠償請求權(quán)
　　D.因繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請求權(quán)

　　13.根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于經(jīng)常項目外匯收入的有（ ）

　　A.境外法人作為投資匯入的收入
　　B.境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤
　　C.行政、司法機關(guān)收入的各項外匯罰沒款
　　D.對外索賠收入的外匯

　　14.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，存款人申請開立的下列人民幣銀行結(jié)算賬戶中，應(yīng)當報送中國人民銀行當?shù)胤种泻藴实挠校?）。

　　A.預(yù)算單位專用存款賬戶
　　B.臨時存款賬戶
　　C.個人存款賬戶
　　D.異地一般存款賬戶

　　15.根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，托收承付的付款人，有正當理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項中，托收承付的付款人可以拒絕付款的款項有（ ）。

　　A.代銷商品發(fā)生的款項
　　B.購銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項
　　C.貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項
　　D.因逾期交貨，付款人不需要該項貨物的款項

　　16.根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（ ）。

　　A.背書不連續(xù)
　　B.持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴重的質(zhì)量問題
　　C.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致
　　D.票據(jù)上沒有記載付款地

　　17.根據(jù)專利法的規(guī)定，專利申請人在外國或中國第一次提出專利申請后，在下列期限內(nèi)，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有憂先權(quán)的有（ ）。

　　A.自發(fā)明在外國第一次提出專利申請之日起十二個月
　　B.自實用新型在外國第一次提出專利申請之日起六個月
　　C.自實用新型在中國第一次提出專利申請之日起三個月
　　D.自外觀設(shè)計在外國第一次提出專利申請之日起六個月

　　18.根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)取得或者填制原始憑證的表述中，符合規(guī)定的有（ ）。

　　A.從外單位取得的原始憑證，必須蓋有填制單位的公章
　　B.從個人取得的原始憑證，必須有填制人員的簽名或者簽章
　　C.購買實物的原始憑證，必須有驗收證明
　　D.支付款項的原始憑證，必須有收款單位和收款人的收款證明

　　三、判斷題。

　　1.當事人對人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內(nèi)申請再審，但不影響該判決的執(zhí)行。（ ）

　　2.甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。（ ）

　　3.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)任免。（ ）

　　4.某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司股本總額的40％，詼公司應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。（ ）

　　5.上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成總額高于300萬元的關(guān)聯(lián)交易時，須經(jīng)公司1／2以上獨立董事認可后，才能提交公司董事會討論（ ）

　　6.中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的。其作價金額可以由中外雙方協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的第三方評定。（ ）

　　7.破產(chǎn)法上的和解協(xié)議必須經(jīng)債務(wù)人和所有債權(quán)人意思表示一致才能成立。（ ）

　　8.企業(yè)破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權(quán)可以與其欠繳的破產(chǎn)企業(yè)的注冊資本金相抵銷。（ ）

　　9.甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乙上市公司12％的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達到12％的股東。如無相反證據(jù)，甲公司的行為構(gòu)成上市公司收購的行為。（ ）

　　10.合同約定由債務(wù)人甲向第三人乙履行交貨義務(wù)。甲在所交貨物的質(zhì)量不符合合同約定時，應(yīng)當向乙承擔違約責任。（ ）

　　11.甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應(yīng)屬于無效合同。而不是可撤銷合同。（ ）

　　12.境內(nèi)機構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶的，需另行提出申請。由外匯管理部門核準。（ ）

　　13.人民幣銀行結(jié)算賬戶既可以作為存款人的活期存款賬戶，也可以作為存款人的定期存款賬戶。（ ）

　　14.票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院不予支持。（ ）

　　15.著作權(quán)使用許可合同應(yīng)經(jīng)過版權(quán)行政管理部門登記后生效。（ ）

　　16.因編制虛假財務(wù)會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（ ）

　　四、綜合題。

　　1.2003年5月，甲國有企業(yè)擬利用美國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后，擬訂的改組方案中有關(guān)要點如下：

　?。?）改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬美元，余款在2年內(nèi)付清。

　?。?）丙公司改組后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。甲企業(yè)與乙公司分別按照40％和60％的股權(quán)比例以現(xiàn)金向丙公司增資。注冊資本與投資總額的差額，由丙公司向境外借款解決。

　　（3）丙公司與原有職工實行雙向選擇：對留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動合同；對解除勞動合同的職工支付經(jīng)濟補償金，所需資金從甲企業(yè)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中優(yōu)先支付。

　?。?）改組后，丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè)20％、乙公司80％的比例進行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例分配收益。

　　要求：據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：

　?。?）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定？改組后的丙公司向境外借款的安排是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

　?。?）改組方案中支付解除勞動合同職工經(jīng)濟補償金的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

　　2.2002年1月，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱A公司）就一商品樓開發(fā)項目與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建筑工程承包合同。該合同約定：由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，A公司按工程進度付款；建筑工期為2年。2002年7月，A公司與C銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向C銀行借款5000萬元，借款期限1年；同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔保，A公司與C銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)。

　　由于A公司資金不足，不能按期向B公司支付工程款項，該建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800萬元、人工費400萬元；A公司依合同應(yīng)承擔違約金200萬元。B公司多次催要未果。

　　B公司為追索欠款和違約金，于2003年8月訴至法院，申請保全在建商品樓。并根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定要求拍賣受償。c銀行因A公司逾期未還借款也于2003年8月向法院提起訴訟。并對A公司的在建商品樓主張抵押權(quán)。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　?。?）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。

　?。?）請說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內(nèi)容。

　?。?）在B公司與C銀行均要求對在建商品樓行使受償權(quán)利的情況下。誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。

　?。?）B公司追索的材料款，人工費、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權(quán)的范圍？

　　3.甲公司為支付一批采購的農(nóng)副產(chǎn)品貨款，向李某開出一張金額為4萬元的轉(zhuǎn)賬支票。李某為償還欠款。將該支票背書轉(zhuǎn)讓給張某。張某獲得該支票后，將支票金額改為14萬元后，又將該支票背書轉(zhuǎn)讓給王某。王某取得該支票后，到為其開立個人銀行結(jié)算賬戶的乙銀行辦理委托收款手續(xù)。乙銀行在對該支票審查后，未提出任何異議，也未要求王某提供其他任何證明資料，為王某辦理了了委托收款手續(xù)。甲公司開戶的丙銀行作為委托付款人，也按照乙銀行的審查方式審查該支票后，將票面標明的14萬元從甲公司賬戶轉(zhuǎn)入王某個人銀行結(jié)算賬戶。

　　甲公司在與丙銀行對賬的過程中，發(fā)現(xiàn)前述支票轉(zhuǎn)出的金額與所應(yīng)當支付的金額不符，即提出異議。丙銀行在核對的過程中，發(fā)現(xiàn)支票票面金額被變造的事實。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　　（1）甲公司所受損失可否向丙銀行追索？并說明理由。

　?。?）本題所述的支票在變造后是否有效？并說明理由。

　?。?）乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，除未發(fā)現(xiàn)支票變造的事實外，根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，是否存在其他過失？并說明理由。

　?。?）如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索？被追索對象應(yīng)承擔票據(jù)責任的金額分別是多少？并分別說明理由。

　　4.2004年1月，A國有企業(yè)集團（以下簡稱A集團）擬將其全資擁有的B國有企業(yè)（以下簡稱B企業(yè)）整體改制設(shè)立股份有限公司，首次向社會公眾發(fā)行股票并上市。A集團制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點如下：

　?。?）B企業(yè)截至2003年12月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合c公司。趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為5000萬元（每1股面值為1元。下同）其中：A集團擬將B企業(yè)的全部凈資產(chǎn)按照80％的折股比例認購4000萬股。

　　C公司以現(xiàn)金500萬元認購500萬股，趙某以現(xiàn)金290萬元認購290萬股。錢某以相關(guān)專利技術(shù)作價300萬元按照70％的折股比例認購210萬股。A集團和錢某折股溢價的1090萬元計入股份有限公司的資本公積金。

　?。?）B企業(yè)現(xiàn)有原材料主要依賴于A集團供應(yīng)，股份有限公司成立之后。在正式申請向社會公眾發(fā)行股票的最近1年和最近1期。向A集團采購的原材料金額占外購原材料金額的比例，將降至35％。

　　（3）股份有限公司的董事會擬由7名董事組成，7名董事候選人相關(guān)情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：

　　張某，擬任董事，研究生學(xué)歷，現(xiàn)擔任A集團總經(jīng)理，擬同時兼任股份有限公司董事長。

　　王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔任A集團董事，擬同時兼任股份有限公司總經(jīng)理職務(wù)。

　　李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔任c公司總經(jīng)理。

　　趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，擬以發(fā)起人身份以現(xiàn)金認購股份有限公司290萬股。1997年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。I999年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任。

　　錢某，擬任獨立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，擬以發(fā)起人身份以專利技術(shù)作價認購股份有限公司210萬股。

　　孫某，擬任獨立董事，會計學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)任某省財政廳會計處處長職務(wù)。

　　黃某，擬任獨立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。

　?。?）B企業(yè)整體改制為股份有限公司的工作擬于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，擬于2006年4月底之前申請向社會公眾首次發(fā)行股票。

　　鑒于A集團在w證券公司持有10％的股份，擬聘請該證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構(gòu)。

　?。?）股份有限公司成立之后，預(yù)計在正式申請首次發(fā)行股票的上1個年度末，其凈資產(chǎn)值可以達到9200萬元。股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行3000萬股，發(fā)行價每股10元。募集資金30000萬元。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　?。?）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、各發(fā)起人認購股份是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定？并分別說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，對股份有限公司成立之后與A集團之間的原材料采購關(guān)聯(lián)交易進行規(guī)范的內(nèi)容是否有不妥之處？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容。分別說明張某、王某、李某、趙某。錢某，孫某，黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件？并分別說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發(fā)行股票的時間是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。擬定由w證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（5）所述內(nèi)容，股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

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