2004年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題(1)及參考答案（二）

　　12.香港甲公司收購(gòu)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于1998年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司收購(gòu)乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。下列選項(xiàng)中，不符合我國(guó)法律規(guī)定的價(jià)款支付方式是（ ）。

　　A.甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120萬元

　　B.甲公司于1998年5月30日向乙公司支付0萬美元，1999年2月28日交付60萬美元

　　C.甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

　　D.甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80萬美元，1999年8月30日支付40萬美元

　　正確答案：BCD

　　備注：

　?。?）通過收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)當(dāng)自合營(yíng)企業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次支付全部購(gòu)買金，因此選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。

　?。?）分期繳付出資時(shí)總期限不得超過1年，選項(xiàng)B中1年末（1999年2月28日）支付的價(jià)款只有50%.

　?。?）選項(xiàng)C中盡管1年末（1999年2月28日）支付了全部?jī)r(jià)款，但在分期繳付時(shí)前6個(gè)月支付的價(jià)款不得低于60%；

　?。?）選項(xiàng)D盡管前6個(gè)月支付的價(jià)款超過了60%，但總期限超過了1年。

　　13.根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停公司債券上市交易的有（ ）。

　　A.最近2年連續(xù)虧損

　　B.有重大違法行為

　　C.凈資產(chǎn)額減至人民幣5000萬元

　　D.不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金

　　正確答案：ABD

　　備注：股份有限公司發(fā)行公司債券時(shí)凈資產(chǎn)額不得低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不得低于6000萬元，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

　　14.根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的有（ ）。

　　A.公司總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

　　B.公司20%的董事發(fā)生變動(dòng)

　　C.公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失

　　D.人民法院依法撤消董事會(huì)決議

　　正確答案：ACD

　　備注：上市公司1/3以上的董事發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即公告。

　　15.根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，納稅人有下列情形之一的，土地增值稅按照房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)格計(jì)算征收（ ）。

　　A.隱瞞、虛假房地產(chǎn)成交價(jià)格的

　　B.提供扣除項(xiàng)目金額不實(shí)的

　　C.轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成交價(jià)格低于房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)格，又無正理由的

　　D.轉(zhuǎn)讓已使用的房屋和建筑物的

　　正確答案：ABC

　　三、判斷題 （本題型共10題，每題1分，共10分，每小題判斷結(jié)果正確的得1 分，判斷結(jié)果錯(cuò)誤的扣0.5分，不判斷不得分也不扣分。本類題最低得分為零分。請(qǐng)將判斷結(jié)果，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中相應(yīng)的信息點(diǎn)。）

　　1.在某些特定情況下，國(guó)家可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　2.甲、乙、丙三人分別出資1000元買了一輛拖拉機(jī)，后來，甲想把自己的份額按1000元轉(zhuǎn)讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，同意以1000元買下甲的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲的份額，甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丙。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　備注：合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其它合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利

　　3.持票人善意取得偽造的票據(jù)，對(duì)被偽造人不能行使票據(jù)權(quán)利。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　備注：本題考核點(diǎn)為票據(jù)權(quán)利的行使。偽造的票據(jù)自始無效。因?yàn)楸粋卧烊瞬皇窃谄睋?jù)上真正簽章的人，所以不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，因此持票人不得對(duì)其行使票據(jù)權(quán)利。

　　4.銀行匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規(guī)定期限通知其前手，該持票人仍可向其前手行使追索權(quán)。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　備注：本題考核點(diǎn)為前手行使追索權(quán)的通知問題。持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出追索通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由其承擔(dān)損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

　　5.債權(quán)人甲與債務(wù)人乙約定由乙向丙履行債務(wù)，乙未履行，則乙應(yīng)向丙承擔(dān)違約責(zé)任。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：本題所述屬于債務(wù)人向合同以外的第三人履行合同的況?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人約定由債券人向第三人履行義務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者發(fā)行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　6.外國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在中國(guó)境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)，取得的全部轉(zhuǎn)讓收入，應(yīng)按20%的稅率繳納預(yù)提所得稅。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：外國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在中國(guó)境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)按取得的超出其出資額的部分和20%稅率，繳納預(yù)提所得稅。

　　7.城鎮(zhèn)土地使用稅的納稅人，在尚未取得土地使用證書之前，不繳納城鎮(zhèn)土地使用稅。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：尚未核發(fā)土地使用證書的，應(yīng)由納稅人據(jù)實(shí)申報(bào)土地面積，待核發(fā)土地使用證書后再作調(diào)整。

　　8.納稅人暫停生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)應(yīng)辦理注銷登記，待復(fù)業(yè)時(shí)再辦理開業(yè)登記。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：納稅人暫停生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)辦理停業(yè)、復(fù)業(yè)登記。

　　9.中國(guó)A公司與外國(guó)B公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企 業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬美元，注冊(cè)資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國(guó)法律規(guī)定。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：合營(yíng)企業(yè)的投資總額在3000－3600萬美元之間的，注冊(cè)資本不得低于1200萬美元。

　　10.上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經(jīng)董事會(huì)的批準(zhǔn)。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經(jīng)"股東大會(huì)"的批準(zhǔn)。

　　四、簡(jiǎn)答題 （本題型共2題，每題5分，共10分，）

　　1.甲公司擬向乙公司訂購(gòu)一批辦公家俱，授權(quán)本單位員工李某攜帶一張記載有本單位簽章、出票日為2001年5月9日、票面金額為18萬元的轉(zhuǎn)賬支票（同城使用，下同）前往采購(gòu)。5月10日，李某代表甲公司與乙公司簽訂了價(jià)值18萬元的買賣合同。該合同約定：甲公司于合同簽訂當(dāng)日以支票方式一次付款；乙公司應(yīng)當(dāng)在6月10日前向甲公司交付所購(gòu)全部家俱。李某在向乙公司交付支票時(shí)，聲明該支票未記載收款人，由乙公司自填寫。

　　乙公司在收到該支票后，未在該支票收款人欄內(nèi)記載自己的名稱，而是直接在該欄目將給丙公司，由丙公司存入其開立賬戶的丁銀行。以便利用丙公司的銀行賬戶提取現(xiàn)金。為此，丙公司將按照支票金額的5%提取管理費(fèi)。

　　5月15日，丁銀行通知丙公司，其存入的上述支票的款項(xiàng)已于5月14日到賬，但卻不能支取使用。主要原因是：該支票上記載有在甲公司收到乙公司交付家俱之次日，持票人才能支取使用該資金。乙公司于6月8日向甲公司交付所購(gòu)家俱，丙公司于第二天才得以開始分批從其賬戶中支取該資金并交付乙公司。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：

　　（1）甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，該支票是否有效？并說明理由。

　?。?）乙公司利用丙公司賬戶存取款項(xiàng)的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。如不符合有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)何種責(zé)任？

　?。?）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立？并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

　　正確答案：

　　（1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍有效。我國(guó)票據(jù)法規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)，可以補(bǔ)記。甲公司已授權(quán)乙公司在收款人欄內(nèi)補(bǔ)記收款人，因此，該支票是有效的。

　?。?）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項(xiàng)的行為不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)銀行賬戶管理辦法的有關(guān)規(guī)定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業(yè)務(wù)活動(dòng)，丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，因此，乙公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項(xiàng)，并收取相應(yīng)的管理費(fèi)。屬于出租或轉(zhuǎn)讓賬戶的行為，不符合有關(guān)規(guī)定。其次，應(yīng)當(dāng)由丙公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，除責(zé)令其糾正外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)該行為發(fā)生的金額處以5%但不低于1000元的罰款，并沒收出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的非法所得。

　?。?）首先，丁銀行通知丙公司不能支取到賬資金的理由不能成立。一是，根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，支票屬于見票即付票據(jù)，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。二是，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，除國(guó)家法律另有規(guī)定外，銀行不得代任何單位或個(gè)人凍結(jié)、扣款，不行停止單位、個(gè)人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關(guān)規(guī)定，丁銀行應(yīng)當(dāng)按延壓資金額每天萬分之五計(jì)付賠償金。

　　2.甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立合伙企業(yè)，并委托甲執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。甲在執(zhí)行事務(wù)中，發(fā)生以下事項(xiàng)：

　　（1）甲獨(dú)自決定聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

　?。?）甲自己出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)范圍與合伙企業(yè)相同。

　　要求：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分析回答以下問題：

　?。?）甲獨(dú)自決定聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

　?。?）當(dāng)事人A是否應(yīng)當(dāng)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任？并說明理由。

　?。?）甲出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

　　正確答案：

　　（1）甲獨(dú)自決定聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，聘任合伙以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人的一致同意。

　　（2）當(dāng)事人A不對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)聘任的合伙人以外的經(jīng)營(yíng)管理人員，不屬于合伙人，因此無需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　?。?）甲出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　五、計(jì)算分析題 （本題型共2題，每題5分，共10分，凡要求計(jì)算的項(xiàng)目，均須列出計(jì)算過程；計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)小數(shù)點(diǎn)的，均保留小數(shù)點(diǎn)后兩位小數(shù)。凡要求解釋、分析、說明理由的內(nèi)容，必須有相應(yīng)的文字闡述。）

　　1.某建材商店為增值稅一般納稅人，主營(yíng)建筑裝修材料的銷售，同時(shí)兼營(yíng)裝修業(yè)務(wù)和工具租賃業(yè)務(wù)。該商店對(duì)貨物銷售額和非應(yīng)稅勞務(wù)營(yíng)業(yè)額分別進(jìn)行核算。2002年4月發(fā)生如下經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：

　?。?）從某工廠購(gòu)進(jìn)涂料一批，貨款已付，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的銷售額為60000元（不含增值稅）；

　?。?）銷售商品的銷售額共計(jì)397800元（含增值稅），其中包括本月購(gòu)進(jìn)涂料全部對(duì)外銷售的銷售額105300元；

　?。?）出租裝修工具收入12000元；

　　（4）承攬裝修及地板安裝業(yè)務(wù)收入87000元。

　　已知：適用的增值稅稅率為17%，服務(wù)業(yè)適用的營(yíng)業(yè)稅率為5%，建筑業(yè)適用的營(yíng)業(yè)稅稅率為3%.

　　要求：

　?。?）指出該商店4月份發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中哪些應(yīng)當(dāng)繳納營(yíng)業(yè)稅？

　?。?）計(jì)算該商店當(dāng)月應(yīng)納增值稅稅額。

　　（3）計(jì)算該商店當(dāng)月應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅稅額。

　?。ù鸢钢械慕痤~單位用元表示）

　　正確答案：

　　（1）該商店4月份發(fā)生的出租裝修工具，承攬裝修及地板安裝業(yè)務(wù)收入繳納營(yíng)業(yè)稅。

　?。?）當(dāng)月應(yīng)納增值稅額＝當(dāng)月銷項(xiàng)稅額－當(dāng)月進(jìn)項(xiàng)稅額＝397800/（1＋17%）×17%－60000×17%＝57800－10200＝47600（元）

　　（3）出租裝修工具應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅額＝12000×5%＝600（元）

　　承攬裝修及地板安裝業(yè)務(wù)應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅額＝87000×3%＝2610（元）

　　當(dāng)月應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅額＝600＋2610＝3210（元）

　　2.某國(guó)有企業(yè)有職工200人，適用稅率為33%，當(dāng)?shù)匾?guī)定的計(jì)稅工資標(biāo)準(zhǔn)為600元。上年度會(huì)計(jì)報(bào)表提供的資料如下；全年取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入及其他業(yè)務(wù)收入共522萬元。已計(jì)入成本、費(fèi)用和損失的項(xiàng)目如下：

　?。?）產(chǎn)品成本120萬元；

　?。?）工資支出162萬元；

　?。?）上繳營(yíng)業(yè)稅等銷售稅金17萬元；

　?。?）為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)借款，利息支出10萬元；

　?。?）違反門前三包規(guī)定的罰款及稅收滯納金和罰款2.2萬元；

　?。?）規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)用于公益事業(yè)的捐贈(zèng)和廣告性支出10.7萬元；

　　（7）從保險(xiǎn)公司得到運(yùn)輸車輛意外損失賠款12萬元；

　　企業(yè)1-4季度已繳所得稅60萬元。

　　要求：

　　（1）請(qǐng)根據(jù)以上資料計(jì)算年終匯算清額納稅情況。

　?。?）如果該企業(yè)從聯(lián)營(yíng)企業(yè)分回已稅利潤(rùn)42.5萬元，請(qǐng)計(jì)算該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)繳的所得稅款。（聯(lián)營(yíng)企業(yè)適用所得稅稅率為15%）

　　正確答案：

　?。?）應(yīng)納所得稅額＝（522－120－200×0.06×12－17－10－10.7＋12）×33%＝76.659（萬元）

　　年終匯算清繳稅款＝76.659－60＝16.659（萬元）

　?。?）因聯(lián)營(yíng)企業(yè)稅率低于該企業(yè)，所以，應(yīng)補(bǔ)繳所得稅款。

　　應(yīng)補(bǔ)繳所得稅稅款＝42.5/（1－15%）×（33%－15%）＝9（萬元）

　　六、綜合題 （本題型共2題，每題10分，共20分，）

　　1.王某是光華有限責(zé)任公司的員工，1999年收入情況如下：

　?。?）1－12月每月取得由單位支付的工資15000元；

　　（2）5月一次取得稿費(fèi)收入8000元；

　?。?）6月一次取得翻譯收入30000元；

　　（4）7月一次取得審稿收入3500元；

　　（5）8月取得國(guó)債利息收入6235元；

　?。?）10月取得1994年10月存入銀行的五年期滿存款利息25000元；

　?。?）12月1日取得1998年12月1日存入銀行的一年期存款利息7155元。

　　對(duì)于以上收入，（1）哪些需繳納個(gè)人所得稅，哪些不需繳納個(gè)人所得稅？

　　（2）需繳納個(gè)人所得稅的收入，支付單位扣繳個(gè)人所得稅時(shí)是如何計(jì)算的？

　?。?）自行申報(bào)納稅的納稅義務(wù)人包括那些？

　　附：工資、薪金所得適用稅率表

　　工資、薪金所得適用稅率表

　　正確答案：

　?。?）1999年取得的八項(xiàng)收入、第（1）、（2）、（3）、（4）、（7）、五項(xiàng)收入需繳納個(gè)人所得稅，第（5）、（6）項(xiàng)兩項(xiàng)收入不需繳納個(gè)人所得稅。

　?。?）支付單位扣繳個(gè)人所得稅的計(jì)算

　?。健玻?5000－800）×20%－375〕×12

　?。?9580（元）

　?、鄹遒M(fèi)收入扣繳稅款

　?。?000×（1-20%）×20%×（1－30%）

　　＝89.6（元）

　?、芊g收扣繳稅款

　　＝30000×（1-20%）×30%－2000

　?。?200（元）

　?、輰徃迨杖肟劾U稅款＝（3500-800）×20%＝540（元）

　?、抟荒昶诖婵罾⒖劾U稅款7155÷12×20%＝119.25（元）

　?。?）自行申報(bào)納稅的納稅義務(wù)人包括：從兩處或兩處以上取得的工資或薪金的所得；取得應(yīng)納稅所得，沒有扣繳義務(wù)人的；分筆取得屬于一次勞務(wù)報(bào)酬所得、稿酬所得、特許權(quán)使用費(fèi)所得、財(cái)產(chǎn)租賃所得的；取得應(yīng)納稅所得，扣繳義務(wù)人未按規(guī)定扣繳稅款的；稅收主管部門規(guī)定必須納稅申報(bào)的。

　　2.國(guó)內(nèi)某企業(yè)評(píng)估后確認(rèn)的凈資產(chǎn)為500萬元（人民幣下同），經(jīng)與某外商協(xié)議，外方出資80萬美元，收購(gòu)該企業(yè)60%的股權(quán)，收購(gòu)后，企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　協(xié)議規(guī)定：

　　（1）外方從2000年6月初起自當(dāng)年底支付總買金的40%，2001年支付總買金的剩余部分。

　?。?）從2000年6月起，企業(yè)注冊(cè)資本變更為500萬元，外方按60%的控股比例，開始享有全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和收益分配權(quán)。

　?。?）改組后的企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，只設(shè)董事會(huì)，董事長(zhǎng)為法定代表人，共有5名董事組成，董事每屆任期3年，2000年6月變更手續(xù)完畢。

　　變更后的公司由總經(jīng)理委托本企業(yè)供銷員于2001年3月到甲單位簽訂一項(xiàng)購(gòu)銷合同，但無書面委托函。主要內(nèi)容如下：

　?。?）甲方于2001年7月20目前一次性向變更后的合營(yíng)企業(yè)供應(yīng)A原材料3000噸，每噸不含增值稅售價(jià)0.6萬元，增值稅稅率為17%.

　　（2）甲方將貨物運(yùn)到合營(yíng)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)收后，合營(yíng)企業(yè)開出銀行匯票一次付清全部貨款

　　（3）該合同由乙公司提供擔(dān)保，擔(dān)保手續(xù)齊全。

　?。?）雙方談判代表簽字并蓋章。

　　在合同履行時(shí)出現(xiàn)以下問題；

　?。?）因合同金額巨大，甲方先后通過傳真向合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理確認(rèn)合同的可靠性，合營(yíng)企業(yè)一直未予答復(fù)。

　?。?）2001年7月18日，甲方將全部貨物運(yùn)往合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)企業(yè)驗(yàn)收貨物后，以該合同金額巨大，董事長(zhǎng)尚未確認(rèn)為由拒絕付款。

　?。?）甲方要求將全部貨物拿走，合營(yíng)企業(yè)不同意，認(rèn)為甲方此舉屬于違約。

　?。?）甲方交貨后找乙公司（擔(dān)保人），乙公司認(rèn)為，擔(dān)保的金額只限于不含增值稅價(jià)格部分，增值稅部分不屬于合同的標(biāo)的價(jià)值，不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　要求：根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《公司法》和《合同法》的規(guī)定，分析回答下列問題：

　　1.合營(yíng)企業(yè)設(shè)立的協(xié)議中，有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定。

　　2.變更后的合營(yíng)企業(yè)在注冊(cè)資本數(shù)額方面是否符合公司法規(guī)定。

　　3.合營(yíng)企業(yè)與甲公司簽訂的合同是否有效。

　　4.甲方要求取回貨物是否屬違約。

　　5.乙的理由是否成立。

　　正確答案：

　　1.合營(yíng)企業(yè)設(shè)立中，下列內(nèi)容不符合規(guī)定：

　　（1）外方支付股權(quán)買價(jià)的時(shí)間和比例不符合規(guī)定，法律規(guī)定，外方應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部買金。有特殊情況的，6個(gè)月內(nèi)支付買金的60%，1年內(nèi)支付全部買金。

　?。?）權(quán)益及相關(guān)權(quán)利規(guī)定不當(dāng)，外方在付清全部買金前不能取得企業(yè)決策權(quán)，只能按實(shí)際繳付出資的比例分配收益。

　?。?）董事會(huì)每屆任期應(yīng)為4年。

　　2.注冊(cè)資本符合《公司法》的規(guī)定，變更后的合營(yíng)企業(yè)屬于有限責(zé)任公司，其500萬元的注冊(cè)資本符合法定注冊(cè)資本最低限額的要求。

　　3.與甲簽訂的合同屬有效合同，因?yàn)樾ЯΥê贤诎l(fā)出確認(rèn)函后1個(gè)月對(duì)方未予答復(fù)的視同簽復(fù)同意履行。

　　4.甲的要求不屬違約，屬于行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，故要求合法。

　　5.乙的觀點(diǎn)不正確，合同總標(biāo)的，包括合同的總價(jià)款和稅金。