新三板掛牌公司盈余積累轉(zhuǎn)增資（股）本后股權(quán)（票）原值如何確認(rèn)

來源: 張海濤財稅政策解析編輯：張美好 2019/05/13 14:09:55　　字體：大小

實務(wù)中，很多公司為了快速實現(xiàn)增資或者所謂的“稅收籌劃”，往往會采取將資本公積、未分配利潤或盈余公積（以下統(tǒng)稱為“盈余積累”）轉(zhuǎn)增資（股）本的模式。轉(zhuǎn)增完成后，原股東未來在轉(zhuǎn)讓新增的股權(quán)（票）時，其股權(quán)（票）的原值該如何確認(rèn)？

新三板掛牌公司

《財政部稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅【2018】137號）第一條規(guī)定：自2018年11月1日（含）起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。

本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。

第二條規(guī)定：對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

本通知所稱原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后（注：無論是否解禁）由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。

根據(jù)上述規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓掛牌公司的非原始股，暫免個人所得稅。因此，對于掛牌公司的盈余積累轉(zhuǎn)增股本，我們僅討論原始股在盈余積累轉(zhuǎn)增股本后的成本問題。

由于掛牌公司不是上市公司，且目前尚沒有政策對三板公司的原始股所孳生的送、轉(zhuǎn)股成本進(jìn)行專門規(guī)定。因此，對于三板公司發(fā)生的送、轉(zhuǎn)股成本，仍應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十五條第（四）款規(guī)定執(zhí)行，即：被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值。

只是在實務(wù)中，對于個人股東不需繳納個人所得稅的情形和“非上市、非掛牌公司”有所差異。具體包括：

1、掛牌公司溢價發(fā)行股票形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號）第二條第（二）款規(guī)定：上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函【1998】289號）第二條：《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。

2、個人股東持股期超過1年

按照《財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅【2015】101號）的規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

按照《財政部　國家稅務(wù)總局　證監(jiān)會關(guān)于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅【2014】48號）的規(guī)定，個人投資者證券賬戶已持有的掛牌公司、兩網(wǎng)公司、退市公司股票，其持股時間自取得之日（注：不是解禁日）起計算。

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