一、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》起草的背景是什么？

一是實施新政策的需要。企業(yè)兼并重組是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的重要途徑，是培育發(fā)展大企業(yè)大集團(tuán)，提高產(chǎn)業(yè)集中度，提升產(chǎn)業(yè)競爭力的重要手段。為促進(jìn)企業(yè)兼并重組，2009年，財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱59號文件），對符合條件的企業(yè)重組的所得稅處理給予了遞延納稅的特殊待遇。2010年，稅務(wù)總局發(fā)布了《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）（以下簡稱4號公告），為企業(yè)享受特殊待遇提供了程序方面的指引。2014年3月，國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），提出完善兼并重組所得稅政策。2014年底，財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）和《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號），將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中被收購股權(quán)或資產(chǎn)比例由不低于75％調(diào)整為不低于50％，明確了股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理政策，以及非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅政策。

二是推進(jìn)行政審批制度改革的需要。59號文件規(guī)定企業(yè)選擇適用特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)在年度納稅申報時向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面?zhèn)浒?，否則不得進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。4號公告進(jìn)一步明確，重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，層報省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。隨著國務(wù)院行政審批制度改革的推進(jìn)，這種事先核準(zhǔn)的管理方式越來越不適應(yīng)重組市場的需要，特別是2015年5月14日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于取消非行政許可審批事項的決定》（國發(fā)〔2015〕27號），公布取消49項非行政許可審批事項，“企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件業(yè)務(wù)的核準(zhǔn)”在取消之列。轉(zhuǎn)變企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理方式已成當(dāng)務(wù)之急。

三是進(jìn)一步加強(qiáng)后續(xù)管理的需要。按照國務(wù)院行政審批制度改革的要求，該放得堅決放到位，該管得必須管好，要做到放管結(jié)合，加強(qiáng)后續(xù)管理。按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)所得稅后續(xù)管理的指導(dǎo)意見》（稅總發(fā)〔2013〕55號），企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理屬于一項重要的后續(xù)管理事項，由于涉及到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的遞延處理和資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的調(diào)整問題，需要采用臺賬管理、專家團(tuán)隊管理等方法加強(qiáng)后續(xù)管理。

四是進(jìn)一步規(guī)范和優(yōu)化管理的需要。59號文件和4號公告發(fā)布以后，各地反映一些規(guī)定在實際操作中仍然不好把握，如何將上述規(guī)定與現(xiàn)實中的重組案例進(jìn)行有機(jī)銜接也缺乏規(guī)范可行的操作指導(dǎo)。這就需要結(jié)合各地征管實踐，進(jìn)一步完善重組管理中的若干基礎(chǔ)概念，規(guī)范申報表和報送資料，優(yōu)化征管流程。

基于以上背景，在充分吸收各地征管經(jīng)驗和廣泛聽取基層稅務(wù)機(jī)關(guān)、部分中介機(jī)構(gòu)和納稅人代表的基礎(chǔ)上，經(jīng)過多次討論修改，最終形成了目前發(fā)布的《公告》。

二、如何理解《公告》的基本框架？

《公告》針對59號文件和4號公告執(zhí)行中反映的實際問題，結(jié)合新發(fā)布的109號文件和國務(wù)院取消“企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件業(yè)務(wù)的核準(zhǔn)”要求，對企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的申報管理和后續(xù)管理事項進(jìn)行了規(guī)范和修訂，改變了管理方式，重新設(shè)計了報告表和附表，規(guī)范了申報資料，優(yōu)化了征管流程，明確了征收管理的相關(guān)要求。同時，為強(qiáng)化政策效應(yīng)分析，還設(shè)計了專門的統(tǒng)計表，以利于重組遞延納稅效果的總量分析和結(jié)構(gòu)分析?！豆妗沸抻喠?號公告的十二處條款（其他二十五條規(guī)定仍然有效），同時增加了若干條款，與4號公告的有效條款一起構(gòu)成了完整的企業(yè)重組所得稅管理制度體系。

三、如何理解重組特殊性稅務(wù)處理申報管理的具體內(nèi)容？

《公告》不再執(zhí)行59號文件第十一條申報備案和4號公告第十六條稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的做法，改為年度匯算清繳時進(jìn)行申報并提交相關(guān)資料，主要明確了以下管理內(nèi)容：

第一，明確59號文件第四條第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式的簡單改變，屬于重組的特殊性稅務(wù)處理，但不需要進(jìn)行單獨申報。

第二，明確重組各方應(yīng)按照規(guī)定進(jìn)行申報，提交相關(guān)資料。

第三，明確合并、分立中重組一方涉及注銷的，應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進(jìn)行申報。

第四，鑒于重組主導(dǎo)方是資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓方，是重組所得實現(xiàn)和遞延的主體，《公告》規(guī)定：重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方應(yīng)持經(jīng)重組主導(dǎo)方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的報告表及附表和申報資料向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報。

第五，增加了重組前連續(xù)12個月內(nèi)分步交易的管理要求。要求企業(yè)年度申報時，提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明。

第六，設(shè)計了《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》，列明了企業(yè)享受特殊性稅務(wù)處理的條件、非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失、資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓方取得股權(quán)和其他資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、資產(chǎn)（股權(quán)）收購方取得股權(quán)和其他資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)等，為后續(xù)管理奠定了申報基礎(chǔ)。

四、重組特殊性稅務(wù)處理征收管理中，重組各方的義務(wù)和稅務(wù)機(jī)關(guān)的責(zé)任有哪些？

（一）關(guān)于重組各方的義務(wù)

一是準(zhǔn)確記錄并說明所得遞延情況。企業(yè)發(fā)生適用特殊性稅務(wù)處理的債務(wù)重組或居民企業(yè)以資產(chǎn)（股權(quán)）向非居民企業(yè)投資，應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的債務(wù)重組所得或資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。

二是轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時提交專項說明。適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）的，應(yīng)在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進(jìn)行專項說明，著重說明特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)的對比情況（變化及原因），還要說明遞延所得稅負(fù)債的處理情況。

（二）關(guān)于稅務(wù)機(jī)關(guān)的責(zé)任

一是跟蹤監(jiān)管。了解企業(yè)重組前后連續(xù)12個月內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)的動態(tài)變化情況。

二是建立臺賬，加強(qiáng)管理。企業(yè)發(fā)生適用特殊性稅務(wù)處理的債務(wù)重組或居民企業(yè)以資產(chǎn)（股權(quán)）向非居民企業(yè)投資，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺賬，加強(qiáng)企業(yè)申報與臺賬數(shù)據(jù)的比對分析。

三是加強(qiáng)重組資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)比對管理。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)評估和核查，將企業(yè)特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)及相關(guān)的年度納稅申報表及時比對，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)依法進(jìn)行調(diào)整。

四是情況統(tǒng)計和上報。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)每年對適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關(guān)資料的歸檔工作，并按時上報《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計表》，以便于效應(yīng)分析和政策完善。